“铁公鸡”不应随便定 借壳公司短期不分红有“苦衷”

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中新社北京四月十日电(记者周琳)近日，在中国上市公司协会第二次会员代表大会上，监管部门严厉批评了上市公司不分红的“铁公鸡”行为。业内人士认为，有必要严格区分借壳前后上市公司“所有者”的变化。如果不派息的时间只是以上市公司的名称或代号来计算，我恐怕那些因控股股东及主营业务变动而在短期内不派息的借壳公司会受到意外伤害。

例如，中国天同，它在后门上市还不到三年。据媒体报道，虽然中国天同在1994年就被怀疑上市，但它已经四次送股，但没有支付现金股利。事实上，对于这类借壳上市的公司，它们能支付股息吗？股息是多少？这不仅取决于公司目前的业绩和决策，还取决于借壳前的历史问题。

通过对以往资料的梳理，记者发现，中国天竺的前身中科建是一家专业生产通讯及相关设备的高科技公司。受宏观环境和公司经营状况的影响，从1994年上市到2013年重组期间，除母公司1994年、1999年和2003年的未分配利润为正值外，其余年份的未分配利润均为负值。

2014年，为有效提升上市公司资产质量，中科建购买了闫等17名股东持有的天鹰环保100%股权，向上市公司注入优质资产，股票更名为中国天鹰。虽然在借壳上市后，中国天通年年盈利，2014年和2015年的净利润分别高达1.75亿元和2.28亿元，实现了良好的业绩增长，但中科建历史遗留的问题在其财务报表中却无法回避。截至2014年末，中国天竺母公司财务报表未分配利润为-988，125，500元，2015年为-894，988，600元，2016年第三季度为-708，476，700元。

《公司法》第一百六十七条规定:“公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当以当年利润弥补亏损。有限责任公司应当依照本法第三十五条的规定，在弥补亏损和提取公积金后，分配剩余的税后利润；股份有限公司应当按照股东持有的股份比例分配，但不按照股份有限公司章程规定的股份比例分配的除外。股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。”

因此，在中科建造成的累计损失由中国天同的利润弥补之前，公司不能向股东分配利润。事实上，早在借壳之初，中国天竺实际控制人严和毛就作出了一致承诺:“天竺环保及其所有现有和新设立的控股子公司将严格按照法律、法规等规范性文件规定的程序和方法制定积极的股利政策，给予投资者合理的投资回报。在没有重大资本支出安排的情况下进行利润分配时，现金股利在利润分配中的比例应至少为80%

在市场上，还有一家上市公司——金普钛业，由于公司借壳上市后年度合并财务报表中的未分配利润为正，而母公司报表中的未分配利润为负，因此未能实施利润分配。公司2013年合并财务报表年末未分配利润为61230.55万元，母公司年末未分配利润为-23667.68万元。由于母公司财务报表中2013年末可分配利润为负，2013年未进行利润分配，资本公积转股本计划未实施。

事实上，一些借壳公司及其子公司在上市前已经将100%的利润分配给了母公司，所以我们应该辩证地看待上市后短期内不分红的行为。例如，中国天鹰是一家控股公司，其实际经营实体为江苏天鹰环保能源有限公司(以下简称“江苏天鹰”)及其子公司。为了有效弥补公司损失，尽快向投资者支付现金股利，江苏天鹰于2015年4月20日向上市公司分配了2014年度利润。江苏天鹰的全资项目子公司如东天鹰向其股东江苏天鹰分配一定的利润，全资项目子公司海安天鹰向其股东江苏天鹰分配一定的利润，全资项目子公司南通天蓝环保能源成套设备有限公司向其股东江苏天鹰分配一定的利润。

2015年，江苏天竺可以向股东分配一定的利润，江苏天竺向中国天竺分配利润208，264，707.85元；公司全资项目子公司如东天鹰可向股东分配利润69，533，623.03元，如如东天鹰向股东江苏天鹰分配利润69，533，623.03元；海安天鹰向股东分配的利润为19，412，094.68元，海安天鹰向股东江苏天鹰分配的利润为19，412，094.68元；南通天澜可分配给股东的利润为84，713，042.31元，南通天澜可分配给股东江苏天鹰的利润为84，713，042.31元；滨州天鹰向股东分配的利润为3，989，035.87元，滨州天鹰向股东江苏天鹰分配的利润为3，989，035.87元；深圳楚谷可分配给股东的利润为14，969，666.64元，深圳楚谷可分配给股东江苏天鹰的利润为3，765，835.22元；达摩环保可以分配给股东的利润为人民币114，178，412.13元；达摩环保向股东深圳楚谷分配利润114，178，412.13元。

自借壳上市以来，江苏天鹰及其子公司每年都逐步实施一定比例的利润分配。江苏天鹰及其子公司经营稳定，业绩优秀，未来几年可继续向母公司分配利润。如果母公司符合分红条件，它将积极向股东分红。

据业内人士称，谁是真正的“铁公鸡”需要根据情况来判断。上市公司应努力提高盈利能力，为股东回归创造条件。对于那些有条件但不分红的公司来说，这种“铁公鸡”行为肯定会随着市场的持续关注和监管而结束。