未发现“蛇吞象”并购资金真实来源 中原证券被罚没55万

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8月2日晚，华中证券(601375)宣布，2018年8月2日，本公司收到中国证监会的《行政处罚决定书》，因华中证券未发现天津丰利利用上市公司关联方捷能科技的资金收购其股权，被处以“不罚三罚”的罚款，共计55万元。

《国家商报》记者注意到，今年这不是华中证券第一次被监管机构监管。就在今年2月，中原证券因合规管理体系不完善被河南证监局责令整改。

“吞蛇吞象”合并案开始了

《国家商报》记者注意到，这起事件始于2016年，天津丰利计划收购科龙环境控股股东捷能科技(300152)100%的股权，当时市场也称其为“吞蛇大象”，该项目的财务顾问为华中证券。

2016年6月20日，天津丰利与钟浩金宏签订贷款协议，约定钟浩金宏向天津丰利借款7亿元，收购捷能科技100%的股权。但需要强调的是，贷款协议中规定的提款条件之一是天津丰利已将2亿元人民币以上汇入指定账户。

次日，天津丰利实际控制人与捷能科技董事同意将捷能科技自有资金汇入天津丰利银行账户；同日，丰利财富(北京)国际资本管理有限公司(天津丰利为其全资子公司)也向天津丰利银行账户汇入人民币6306万元。此时，天津丰利银行账户余额达到2.0001亿元。

同日，钟浩金宏确认天津丰利银行账户余额符合提款条件，汇出7亿元。截至目前，天津丰利银行账户资金总额为9.0001亿元。不难发现，在这9.0001亿元中，只有6306万元是自有的，其余部分来自捷能科技汇出的1.3695亿元和钟浩金宏汇出的7亿元。

随后，于当年6月23日和24日，天津丰利向捷能科技股东支付了8.5003亿元股权购买款。6月28日，天津丰利通过其财务环境宣布，其收购资金全部来自自有资金和自筹资金，不存在来自上市公司及其关联方的直接或间接资金来源。

“三不罚”合计55万元

从上述情况可以清楚地发现，天津丰利的收购资金明显来自上市公司及其关联方，涉嫌披露虚假信息。但是，当年6月28日，科荣环境发布了《华中证券有限责任公司财务顾问关于徐州科荣环境资源有限公司股权变更详细报告的验证意见》，但华中证券认为信息披露义务人天津丰利在股权变更报告中披露的信息真实、准确、完整，未发现重大遗漏、虚假、隐瞒，与事实明显不符。

8月2日，华中证券收到中国证监会的行政处罚决定，认为华中证券作为天津丰利收购捷能科技项目的财务顾问，未发现天津丰利利用上市公司关联方捷能科技的资金收购其股权。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，根据《证券法》第223条的规定，中国证监会拟决定:1 .没收华中证券业务收入10万元，并处30万元罚款；二是对项目发起人魏给予警告，并处以10万元罚款；三、对项目发起人穆晓方给予警告，并处以5万元罚款。

对此，华中证券表示，他将在规定时间内支付上述罚款。以此类推，公司深化投资银行业务改革，全面修订和完善投资银行业务制度和流程，优化组织管理结构，提高投资银行内部控制水平，有效避免类似问题再次发生。公司目前运转正常。提醒投资者注意投资风险。

然而，国家商报记者也注意到，这并不是今年监管部门第一次实施中原证券。今年2月，经河南省证监局调查，中原证券合规管理体系不完善，机制不完善；公司合规管理意识薄弱，合规人员不足；公司内部控制管理制度不到位；公司更注重业务收入而不是风险控制，并检查激励机制的不平衡和其他违规行为。对此，河南省证监局责令其予以纠正。

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编辑谢欣