诚志股份股东大会今日审议 “偷改”业绩承诺相关协议

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⊙记者齐豆豆○编辑孙芳

承志公司收购的目标公司宝龙环保有限公司(000990)原股东是否需要对2017年未能履行业绩承诺进行补偿，将于今日公布。

8月20日，诚志有限公司将召开2018年第一次临时股东大会，审议《关于公司签署的议案》(以下简称《补充协议二》)等事宜。事实上，从签署到公开披露该协议之间不仅有11个月的时间间隔，而且还存在审查程序和有效性不足的问题。今天的股东大会将进行一次“迟到”审查，这将直接决定宝龙环保的原股东是否需要对去年的业绩进行补偿以及如何进行补偿。

2016年6月，诚志以人民币3.22亿元收购安徽宝龙环保科技有限公司(“宝龙环保”)70%的股权。当时交易对手承诺宝龙环保扣除2016年、2017年和2018年非经常性损益后的净利润分别不低于3612.48万元、4150.53万元和4742.07万元。如果未能履行业绩承诺，净利润和经营现金流指标将得到相应补偿。

遗憾的是，2017年宝龙环保仅实现680.56万元(扣除后)，比承诺的4150.53万元少了近3500万元。弥补承诺的失败是很自然的。然而，成志股份2017年年报中的一个“细节”暴露了公司“窃取”业绩承诺的事实。根据年报，交易对手承诺三个会计年度(2016-2018)扣除宝龙环保后的累计净利润不低于1.25亿元。截至报告期末(2017年末)，宝龙环保累计净利润5208.98万元。

关于绩效承诺由年度考核改为累计考核的问题，诚智有限公司表示，交易双方于2017年9月签署了《补充协议二》，并履行了办公审核程序。然而，11个月前签署的协议直到今年7月28日才被正式披露。同时，根据相关规定，变更承诺须经上市公司股东会审议，其生效条件应与双方于2016年6月签署的《M&A投资协议》一致。

为此，诚志有限公司今天召开临时股东大会，审议补充协议二等议案。如经股东大会审议通过，绩效考核将按三年合并进行；如未经股东大会批准，交易对手仍应遵守原履约承诺，履行履约赔偿义务。

需要注意的是，宝龙环保2016年扣除后的净利润为4528.4万元，超出业绩承诺915.94万元；2017年业绩承诺不达标；今年是绩效承诺期的最后一年。即使按三年计算，宝龙环保也需要实现7291.02万元的业绩。

但是，从诚志公司披露的半年度报告来看，保龙环保今年是否能够履行其绩效承诺似乎并不确定。诚志公司还表示，市场竞争激烈、部分项目实施进度滞后等因素对宝龙环保报告期净利润仍有较大影响。