金洲慈航资产置换标的“伤痕累累”股权和设备被用于融资担保

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锦州慈航(000587) (000587，sz)的资本运作将遥远的腾格里沙漠的煤化工精细化工公司带到了前台。今年6月中旬，锦州慈航宣布进行重大资产置换，以价值超过88亿元人民币的融资租赁公司70%的股权置换民营煤业巨头中国清华能源集团有限公司(以下简称清华集团)下属的煤化工炼油公司的股权。

随着金融去杠杆化的深入和市场流动性波动的加剧，锦州慈航将高负债融资租赁公司替换为煤化工精细化工公司是一个很好的选择，煤化工精细化工公司正处于行业的复苏和成长期。然而，国家商报的一名记者发现，由于资金短缺，这家煤化工公司已经停工约三年，直到今年4月才复工。到目前为止，工人们还没有被完全录用。更重要的是，该公司仍处于困境:公司的股权已被抵押和冻结，机器和设备已被抵押多次。

抵押贷款可能成为一个注入障碍

在距中卫约30公里的高速公路上，路过的人们不仅能看到广阔的腾格里沙漠，还能不时看到几个高高的烟囱冒出蒸汽。这是民营煤化工巨头清华集团的工业园区。焦煤厂正在冒烟，焦煤厂旁边是正在建设的己内酰胺项目，该项目使用焦煤过程中产生的焦炉煤气作为原料。

虽然上述项目仍在建设中，但它们已与资本市场挂钩。大约两个月前，当煤化工项目仍在建设中时，锦州慈航宣布，它正计划更换主要资产。本公司准备以丰辉租赁70%的股权作为设定资产，并以清华集团下属的内蒙古清华集团腾格尔精细化工有限公司(以下简称目标公司)100%股权的等值部分替代。

锦州慈航表示，为了优化资产结构，在原有黄金业务的基础上全面进入高科技新材料行业，拟增加己内酰胺和碳纤维生产销售业务，以促进公司主营业务更好地聚焦于实体行业，提升公司抗风险能力和市场竞争力。

据清华集团官方网站介绍，清华集团以焦化副产焦油加氢分离出的沥青为主要原料，重点开发沥青基碳纤维。碳纤维是一种新型材料，广泛应用于飞机制造、军事工业等领域。己内酰胺是一种重要的化工原料，主要用于生产尼龙6纤维、尼龙6树脂和薄膜，广泛应用于纺织、汽车、电子等领域。根据清华集团的规划，该园区位于腾格里沙漠，项目包括:年产碳纤维200吨，己内酰胺20万吨，焦化200万吨。

然而，根据《全国商报》的调查，锦州慈航所看重的目标并不像它所描述的那样美好。

根据当时的计划，包括己内酰胺在内的项目总投资为140亿元，建设期为三年。项目建成后，销售收入102亿元，年利润47.9亿元。然而，整个项目没有按计划进行，己内酰胺项目因财务问题被迫在2015年左右停止。

直到今年，己内酰胺项目才重新启动。根据当地政府的官方网站，该项目于4月13日恢复，计划在10月份进行试生产，计划在年内完成投资9.3亿元。

值得注意的是，标的物的股权已被多次质押，设备已被多次抵押。根据国家企业信用信息系统，在2015年和2016年，大部分相关股份被质押甚至冻结。自2015年以来，清华集团已抵押机械设备动产12次，总金额超过40亿元。动产抵押担保的范围主要有两个方面:一是主债权及其利息、违约金、损害赔偿金、保全担保财产和实现担保物权的费用；第二，收购资金、重组补贴补偿和违约赔偿金。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》规定的原则和标准，上市公司应充分说明和披露重大资产重组所涉及的资产所有权清晰，资产转让不存在法律障碍，相关债权债务得到合法处理。

一位证券市场从业者告诉《国家商报》，无论是投放还是不投放资产，只要标的所有权清晰、价格公平，就不存在法律问题，上市公司的资本运营一般也没有问题。上市公司需要做好信息披露工作，重组方案需要设定相关条件保护中小股东利益，并采取措施确保在建公司能够实现预期回报。

碳纤维项目“仍在调查中”

清华集团于2013年启动“第二次创业”，己内酰胺项目等项目成为公司新的利润增长点。然而，当它进入市场时，该行业已经迎来了低迷。

金莲庄分析师张晓楠告诉《国家商报》，从2009年到2011年，己内酰胺市场上下波动。2011年2月16日，己内酰胺价格达到每吨约29000元的十年高点。在高价格和高利润的驱动下，大量民营企业进入己内酰胺市场。据金莲庄统计，2012年己内酰胺市场释放了大量新产能，产能增长率达到128%，市场供应量大幅增加，进口依存度大幅降低，市场价格迅速下降。

投资数百亿元，清华集团当时进入己内酰胺市场显然不是一个好的决定。张晓楠表示，己内酰胺产能保持稳定增长，但由于国内消费升级等经济环境的影响，下游尼龙切片和尼龙长丝市场需求低迷。在供过于求的影响下，己内酰胺的市场价格持续波动和下降。2016年1月25日，己内酰胺价格跌至10年来的最低水平9200元/吨。

祸不单行。2015年，清华集团面临资金短缺，己内酰胺项目被迫停工。

“我在这里呆了五年，那时我被招募来培训新员工。然而，这家工厂在投产前就因为财务问题而停产了。”一名目标员工仍然记得，大约在2015年，工人们走来走去，最后办公室里有几个人坚持下来。他仍然记得那些日子特别艰难。他每两三个月领一次工资，并在病情好转前熬了半年。

在2014年和2015年，腾格里沙漠发生了全国关注的污染事件，清华集团的焦化项目也因未被批准先开工而受到处罚。

去年以来，己内酰胺价格明显上涨，给目标的发展带来了希望。据金莲庄统计，2018年的平均市场价格和行业利润远高于去年同期。己内酰胺生产高峰期已经过去，下游尼龙市场和终端纺织、服装、工程塑料市场需求将保持稳定增长。因此，金莲庄认为，己内酰胺市场经过两年的修复后，有望回到稳步发展的上行通道。

在上述员工看来，最艰难的日子已经过去了。从去年到今年，己内酰胺市场状况良好，内蒙古自治区的一家私营企业向该项目注资，该项目目前正在建设中。

然而，尽管该项目正在加紧建设，但工人招聘工作尚未完成。据上述负责人说，仍有一两百人没有达到目标人数。6月19日，国家商报记者在甘肃省张掖市劳动服务网站上看到，公司计划招聘包括实习生和工程师在内的750名工人。其中，受训人员和操作人员需要3~6个月的培训。

对于外界最为关注的碳纤维项目，清华集团的一位项目负责人告诉《国家商报》，目前每个项目都成立了专门的管理公司，主要目标是己内酰胺项目。“己内酰胺项目现已进入最后阶段，主要项目已于几年前建成。”负责人补充道:“如果使用碳纤维，仍在调查中。”

编辑:张海妮