山东国企员工持股试点细则：员工持股额不超总股本30%

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5日，山东省国资委网站发布了《山东省国有企业职工持股试点工作实施细则》。《细则》鼓励省级国有企业开展新项目，新办企业、外部投资者和项目团队开展员工持股试点；鼓励科研院所、高新技术企业、科技服务企业、现代服务企业和风险投资企业转型，开展员工持股试点项目。根据《实施细则》，原则上职工持股比例不高于改制后企业总股本的30%。职工持股实施后，应保证国有股东的持股地位，国有股东持股比例不应低于企业总股本的34%。对于已经完成混合改革或打算实施混合改革的企业，员工持股可以与引入战略投资者同时实施，且股价与外部投资者相同。

以下是全文:

市国有资产监督机构、省属国有企业:

根据国务院国有资产监督管理委员会《关于在国有混合所有制企业试行职工持股的意见》(郭子发改[2016]133号)和《关于在地方国有企业试行职工持股有关问题的通知》(国资部改[2016]564号)精神，经省政府同意，我委牵头制定了《山东省国有企业职工持股试点工作实施细则》(以下简称《细则》)

市国有资产监管机构应当组织被监管企业开展职工持股试点，参照本文件执行。

山东省国有资产监督管理委员会山东省财政厅中国证监会山东监管局

2016年12月29日

山东省国有企业职工持股试点项目

工作实施细则

第一章总则

第一条为规范省属国有企业职工持股试点工作，根据中共十八届三中全会《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》(钟发[2015]22号)的决定， 《省委办公厅、省政府办公厅关于省属国有企业发展混合所有制经济的意见》(鲁办发〔2016〕10号)和国务院国有资产监督管理委员会《关于试行职工持股的意见》

第二条职工持股试点应遵循以下原则:

(1)遵守法律法规。严格遵守相关法律法规，公开、公平、公正运作，防止利益转移和国有资产流失。

(2)递增优先级。职工持股主要采取增资扩股和新投资的方式，并保持国有资本的控股地位。

(3)自愿参与。不得通过强制分配或分配的方式强迫员工参与持股计划。

(4)合理流通。建立科学合理的内部股权转让和退股机制，实行定岗、转股、退股。

第三条试点工作的目标是建立长效激励约束机制，稳步有序实施职工持股试点，形成资本所有者和劳动者的利益共同体，提高职工对企业长远发展和参与管理的关注度，充分调动人才的积极性、主动性和创造性，增强国有企业的活力和竞争力。

第二章试点范围和基本条件

第四条试点企业应严格控制在以下范围内:

(一)省属SASAC履行出资人职责的省属国有控股企业，国有企业职工持股不纳入试点范围。

(二)已经完成或打算实施混合所有制改革的企业。

第五条试点企业应具备以下条件:

(一)主营业务在完全竞争行业和领域的商业企业。

(二)非公有资本股东持有的股份应达到一定比例，且公司董事会中有非公有资本股东推荐的董事。

(3)公司治理结构健全，建立了以市场为导向的劳动人事分配制度和绩效考核制度，形成了经理上下、员工进出、收入增减的市场导向机制。

(四)90%以上的营业收入和利润来自企业集团的外部市场。

第六条鼓励省级国有企业开展新项目，鼓励新办企业、外部投资者和项目团队开展员工持股试点；鼓励科研院所、高新技术企业、科技服务企业、现代服务企业和风险投资企业转型，开展员工持股试点项目。

第三章试点工作的基本要求

第七条职工持股的范围。员工持股参与者应符合以下条件:

(一)企业中高层管理人员、省委、省政府任命的国有企业领导人、履行出资人职责的机构等，企业外部董事和监事(包括职工代表监事)除外。

(二)对企业整体业绩和中长期发展起重要作用的管理人员、科技人员和业务骨干。

(3)符合上述条件的人员必须与企业签订劳动合同。

对于以上市为目的的试点企业，持股范围和持股人数按照上市公司的有关规定执行。

第八条员工持股比例。原则上，职工持股总额不高于改制企业总股本的30%。职工持股实施后，应保证国有股东的持股地位，国有股东持股比例不应低于企业总股本的34%。

试点企业可以根据员工的岗位等级和工作贡献合理确定各级员工持股比例，适当拉开差距，避免实行福利导向的完全持股或平均持股。符合持股条件的员工可以自愿选择相应个人持股份额内的实际持股量，但单个员工持股量原则上不得高于改制企业总股本的1%。

第九条员工的股价。实行职工持股试点的企业，由企业的产权持有单位组织进行财务审计和资产评估，职工持股价格不得低于经批准或备案的每股净资产。

对于已经完成混合改革或打算实施混合改革的企业，员工持股可以与引入战略投资者同时实施，且股价与外部投资者相同。国有控股上市公司员工的股票价格按照证券监管的有关规定执行。

第十条出资方式。员工持股应以现金为主，参与持股的员工应依法合规筹集自有资金，并承担相应的资本成本。试点企业和国有股东不得通过下列行为实施职工持股:

(1)免费向员工发放股份。

(二)为持有股份的员工垫付资金或借款，或提供担保、抵押、质押、贴现等以国有产权或资产为标的的职工融资。

(三)要求与本企业有生产经营往来的其他企业向持股员工提供贷款或融资支持。

第十一条员工持股。持有股份的员工可以作为自然人持有股份，或者通过持有公司企业、合伙企业和资产管理计划等载体持有股份。原则上，自然人的持股范围应为超过一定持股份额的管理人员和技术骨干；合伙企业的持股人数量取决于员工持股计划中实际包含的员工人数；杠杆融资不得用于通过资产管理计划持有股份。持股平台不得从事除持股以外的任何经营活动。

第十二条持股员工的权利和义务。员工持股与国有股东和其他股东享有同等权利。通过持股载体持股的员工应通过持股载体统一行使股东权利。企业和国有股东不得向股东承诺年度股息回报或设立回购条款，也不得向股东承诺在国有股东和其他股东之前获得股息收入。

职工持股企业破产、重组和清算时，职工、国有股东和其他股东应按出资比例分担责任。

第十三条股权转让机制。员工持股应设定不少于36个月的锁定期。在公司公开发行股票前持有股份的员工不得在公司首次公开发行股票时转让股份，并应承诺自上市之日起不少于36个月的锁定期。试点企业应建立以下员工持股动态调整机制:

(一)自愿流通机制。原则上，非上市公司员工持有的股份在企业内部股权流通平台是封闭的。锁定期结束后，持股员工可将其股份转让给持股平台、合格员工或非公有资本股东，转让价格由双方协商确定；转让给国有股东的，转让价格不得高于上一年度经审计的每股净资产值。国有控股上市公司员工转让股份，按照证券监管的有关规定办理。

(二)强制退出机制。如果持有股份的员工因辞职、调动、退休、死亡或被解雇等原因离开公司。，他应在12个月内转让内部持有的股份，转让价格应符合本条第一款的规定。

(3)后续激励机制。企业可以保留部分股份用于后续的员工激励和新人才持股。因工作表现好或新人才符合持股条件而获得晋升的员工，可以根据相应岗位和职级的持股份额，自愿选择增持或持有新股，购股价格不得低于试点企业上一年度经审计的每股净资产。

第十四条信息披露。建立健全信息披露制度，搭建内部信息披露平台，严格按照相关规定，全面披露企业内部员工持股范围、持股比例、股价、交易方式、股权转让等重要信息，保护员工知情权和监督权。上市公司还需要执行与证券监管相关的信息披露规定。

第十五条规范关联交易。国有企业不得以任何形式将福利转移给企业集团内部的职工持股企业。国有企业在企业集团内部购买员工所属企业的产品和服务，或者提供设备、场地、技术、劳务等。对于员工持股的企业来说，应该采取市场化的方式来实现公平的价格和公平的交易。关联交易应由一级企业以适当方式定期披露，并纳入企业负责人的经济责任审计和财务审计。

第四章试点工作的组织和实施

第十六条试点名单由省级国有企业推荐，省级SASAC审核。省国资委(SASAC)根据省属国有企业的推荐，选择符合条件的企业先行试点，并根据中央文件精神，逐步完善政策，及时扩大试点范围。

第十七条试点企业应加强组织领导，落实主体责任，强化顶层设计，坚持“一个企业，一个政策，适应企业需要”的原则，根据自身行业特点、企业实际和发展战略需要，制定科学合理的员工持股计划。同时开展员工持股风险评估，制定相应计划，并在试点工作实施前充分提醒员工相关风险。

第十八条职工持股计划应当通过职工代表大会等形式充分听取企业职工的意见，由董事会提交股东大会审议。员工持股计划经股东大会审议通过后，应提交给履行出资人职责的机构备案。

第十九条试点企业应严肃工作纪律，严格执行相关决策和审批备案程序，切实做到程序规范、流程透明、操作公开，杜绝暗箱操作，防止利益转移和国有资产流失。

第二十条履行出资人职责的机构应当加强对试点工作的监督和评估，定期对试点企业推进职工持股进行监督检查，及时制止和纠正违反本规则和国家有关法律法规的行为，并依法追究相关责任人的责任。

第五章附则

第二十一条省级财政、文化等国有企业实行职工持股，国家和省另有规定的按照其规定。以上市为目的的试点企业实行职工持股，应当按照证券监督管理机构的有关规定执行。本细则未尽事宜，参照国家有关法律法规执行。

第二十二条本规则自发布之日起施行，有关问题由SASAC负责解释。