李河君“市场禁入”之后：汉能离复牌还有多远?

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经过一年半多的停牌，汉能薄膜发电(00566.hk)(以下简称汉能)终于迎来了复牌的曙光。

根据香港证监会的最新公告，汉能若要恢复交易，需要满足两个条件。首先，香港证监会要求法院向包括李在内的五名董事发出回避令，这五名董事不得提出抗议；第二，汉能被要求披露公司的所有详细信息，以消除暂停交易的疑虑。香港证监会表示，即使这两个条件得到满足，也只是证监会董事会的参考，并不能保证汉能最终会恢复交易。

五名董事被下令禁止上市

香港证监会(Hong Kong Securities Regulatory Commission)表示，香港一审法院已于1月23日启动法律程序，要求取消汉能前董事长李以及现任四名独立非执行董事、王通波、、王文静的资格。除李外，其他四名非执行董事均在汉能董事会审计委员会、薪酬委员会和提名委员会任职。

汉能的公告还显示，中国证监会已于1月23日对李及四名现任独立非执行董事提起第214条民事诉讼，并要求取消上述五名董事的董事资格，禁止他们在一段时间内担任董事或直接或间接参与香港公司的管理。

据《中国商报》记者称，取消资格令符合香港《证券及期货条例》第214条的规定。一旦做出判决，法院可以下令取消某人的董事资格，或阻止某人直接或间接参与任何公司的管理，最长期限为15年。上述取消资格令也意味着李和其他四名董事不得再担任香港任何公司的管理层。

香港证监会表示，如果汉能希望恢复交易，包括李在内的五名董事不能对证监会的取消资格令提出抗议。

根据香港联合交易所制定的企业管治守则，非执行董事须负责监察及确保本集团拥有良好企业管治的稳固基础。与此同时，他们需要真诚地质疑和协助制定战略建议。根据香港上市规则，任何上市公司的董事会必须至少有三名独立非执行董事，他们必须代表董事会所有董事的至少三分之一，这是公司治理的重要组成部分。

中国证监会表示，五位董事并未质疑汉能向其关联方、汉能控股及其关联公司出售太阳能电池板生产系统作为其主要收入来源的业务模式的可行性，也未对关联方的财务状况进行适当评估，以便收回上述关联方交易所欠的基金。与此同时，这五位董事并未采取适当措施收回欠款，因为这些董事将关联方的利益置于汉能的利益之上，并未以汉能的最佳利益行事。

根据汉能2015年年报资料，除会计师赵兰外，其余四名董事均为内地专业人士。赵兰于二零一一年八月二十三日获委任为本公司独立非执行董事、审核委员会主席及薪酬委员会主席。然而，在2011年，汉能没有将其名称改为白金太阳能。2012年3月29日，赵兰被任命为本公司提名委员会成员。此外，王童语是美中增长基金的合作伙伴；徐峥是北京交通大学的教授；王文静，中国科学院电气工程研究所太阳能电池研究部主任。他们分别于二零一一年、二零一四年及二零一四年获本公司委任为独立非执行董事。

汉能在公告中表示，李和其他四名独立非执行董事无意为取消资格令辩护。

根据香港证监会的官方网站，从2012年到现在，香港市场只有10个取消资格的命令在生效。

要求支付相关欠款并披露详情

此外，证监会要求法院命令李敦促汉能控股(汉能的母公司)及其关联公司支付根据若干销售合同欠汉能的所有未清基金应收款，并要求李签署一份担保，以保证这些公司的付款。香港原讼法庭将于2017年5月31日就证监会的申请举行首次聆讯。

然而，这与中国证监会的声明不一致。汉能在同一天披露的公告中表示，香港证监会要求母公司汉能控股根据母公司汉能控股与汉能一家子公司在2010年和2011年签署的销售合同，支付其欠公司及其子公司的剩余应收账款。

汉能的声明中没有解释如何实现支付欠款。

根据汉能2016年中期报告，基金应收账款、合约客户基金及汉能控股及其附属公司应收的其他基金款项，以及预付给汉能附属公司的基金总额达53.47亿港元。此外，第三方客户的基金应收账款和基金合同客户的应收账款总额为34.78亿港元。

证监会表示，如果汉能有意恢复交易，李必须同意，他不会向证监会申请法院命令，要求他督促并保证支付应付给基金的款项以示抗议。

另一方面，香港证监会要求汉能公布一份披露文件，该文件必须提供有关公司、活动、业务、资产、负债、财务表现及前景的详细资料，以消除导致证监会暂停汉能股票交易的疑虑。汉能宣布，公司目前正准备披露文件，包括任命财务顾问对公司进行尽职调查，以及任命审计师审计公司的综合财务报表。

然而，满足这两个条件并不能保证汉能恢复交易。香港证监会表示，汉能提供的披露文件仅供中国证监会董事会考虑汉能的复牌请求，但中国证监会董事会并未保证会同意汉能的复牌请求。根据香港《证券市场上市规则》第九条，根据《证券市场上市规则》第八条被中国证监会暂停上市的上市公司，可以向中国证监会提出申诉。中国证监会在考虑上述意见后，可以在一定条件下允许股票恢复交易或者取消股票上市资格。

汉能控股品牌管理中心副主任王华峰在回答《中国商报》的提问时表示，汉能已注意到香港证监会发布的新闻稿，并尊重香港证监会的工作。汉能和香港证监会已就复牌的必要条件和程序达成共识，相信在双方的共同努力下，相关问题会得到妥善解决。

事实上，香港证监会之所以要调查汉能，主要是因为汉能与其母公司之间的关联交易。经调查，自2010年以来，汉能与其母公司汉能控股之间有许多非常重大的关联交易。与此同时，汉能集团前董事长李正处于关键时刻，仍是汉能控股的最终持股人和控制人。自2015年7月15日起，该公司被香港证监会强制停牌。

在停牌一年多的时间里，汉能公司高层人员安排和股权结构发生了明显变化。

2016年5月20日，汉能因股价暴跌申请停牌半年后，汉能宣布李辞去公司执行董事兼董事长职务，袁亚斌接任。此外，自公司被勒令停牌一年多以来，许多董事、监事和高级管理人员已经离职。

根据香港联交所披露的股权变动信息，今年1月9日，汉能薄膜发电的股东持股结构发生变化，汉能移动能源控股有限公司的持股比例从0%变为47.31%，而母公司汉能控股对汉能的持股比例从72.02%降至24.71%。

数据显示，汉能移动能源成立于去年4月。起初，汉能集团和两个名叫刘少军和刘莹莹的人是股东。但在2016年10月，公司进行了重组，汉能集团董事长李为法人，汉能集团持有10%的股份，汉能光伏持有其余90%的股份。同时，汉能现任董事长袁亚斌也是公司董事会成员。由于汉能光伏并非汉能控股的直接公司，汉能控股在汉能的持股比例已降至30%以下。