商赢环球澄清规避重大资产重组 业绩承诺保护股东利益

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上英环球(600146)，前身为大元股份有限公司，于2015年至2016年进行了重大资产重组。通过剥离塑料片材、碳纤维产品、苹果酸和抗老化剂的原有生产和销售，并收购全球星光95%的股权，该公司已成功进入国际纺织和服装行业。

得益于2016年的重组，尚英环球不仅实现了主营业务的转型，还成功实现了业绩扭亏为盈。根据上市公司披露的2016年度报告，公司实现营业收入4.3亿元，同比增长2791.42%，上市公司股东应占净利润2890.86万元。

也许正是这种转变带来了业务运营的可持续发展。今年6月6日，上影全球相继宣布了两项收购计划:第一，上影全球控股子公司环球之星及其子公司，上影全球持有上影全球95%的股份。全资子公司通过现金支付购买dai及其全资子公司cf holdings和to holdings的运营资产包。第二，上影环球拟通过发行股票购买资产的方式，收购上海创凯三大股东上海创凯100%的股权，包括上海卓一、宁波京丰和吴丽珠，从而间接持有凯乐伍德服装100%在美国的股权和香港嘉乐伍德香港100%的股权，交易金额为16.98亿元。

公告发布后，交易所一如既往地对重大资产重组计划进行了询问。6月20日和6月22日，分别发布了《上影环球有限公司重大资产收购计划信息披露询函》和《上影环球有限公司发行股份、募集配套资金及关联交易重大资产收购计划信息披露询函》，要求公司于6月29日在上海证券交易所召开重大资产重组媒体吹风会，对交易所及相关媒体提出的问题进行相应说明。

值得注意的是，由于戴相龙案所涉及的问题需要时间来解决，上市公司向上海证券交易所提出了延期至7月3日回复的请求。因此，在此次重组简报中，上市公司只解释了另一个与收购目标ka资产相关的主要问题。

6月29日，尚英环球在上海证券交易所举行了重大资产重组吹风会。会议期间，以《证券市场周刊》为代表的金融媒体与上市公司进行了面对面的交流。

几轮谈判促成了这笔交易

根据上盈环球2017年5月4日披露的公告，其子公司全球星光与上海创凯和吴玉常签署了一份贷款协议，规定全球星光将向目标资产股东支付2800万美元的故意付款。虽然意向书经多方协商后终止，但上海创凯间接收购ka和kh，是一家没有重大业务和资产的股份制平台公司，导致上交所要求在询价信中补充披露公司通过上海创凯收购境外资产的原因，公司直接收购标的资产是否存在实质性障碍，公司意图支付近2亿元人民币的原因和合理性，以及是否有意通过关联交易避免重组。

在此次重组吹风会上，尚鹰国际监事会主席林俊表示，上市公司已于2017年1月5日停牌，停牌后，上市公司与凯伍德公司达成了有意协议。2017年2月和3月，上市公司组织相关中介机构对资产包进行初步尽职调查。与此同时，2017年3月，该上市公司联系了吴玉常，表示可能有意共同投资购买资产包。其中，本次交易涉及的ka是资产包中的主要资产，双方首先沟通并与上市公司和kellwood公司协商。

2017年4月，上市公司应美国要求赴美国进行商务谈判，并与kc公司进行商务谈判。2017年4月中旬，上市公司在与kc的谈判中遇到障碍。这些障碍主要是由于kc要求全额现金购买和无业绩承诺，不能满足上市公司既定的投资计划。因此，上市公司也向吴玉常先生通报了谈判情况，询问吴玉常先生是否有意向单独购买资产包，并接受了kc提出的商业条件。与此同时，该上市公司还表示，仍对收购资产包项目持乐观态度。如果吴玉常收购了该资产组合，上市公司还将考虑从吴玉常手中收购该资产组合的可能性。

与吴玉常沟通后，吴玉常表示，无论是从金融投资的角度，还是从后期销售的利润，还是从未来独立经营的投资收益来看，项目的收购都符合他个人的利益预期。因此，吴玉常先生于2017年4月下旬通知上市公司，他决定与作为特殊目的公司的kc进行谈判，以实施交易。上市公司还同意吴玉常先生以上海创凯的名义与kc进行谈判。

最后，2017年5月3日，上海创凯与kc达成交易，以12.98亿元人民币收购嘉能可100%股权，以100亿港元收购嘉能可100%股权，这是前一笔交易，并签署了相关协议。

在吴玉常先生和kc开始就收购资产包进行谈判的同时，上市公司还与吴玉常先生和上海创凯的其他股东就上市公司发行股票购买上海创凯100%股权进行了初步谈判。在上海创凯与相关方签订upa和spa即相关收购协议的当天，上市公司与吴玉常、杨永健签署了发行股票购买资产的初步意向书。经过几轮谈判，上市公司与上海创开全体股东于2017年6月5日签署了正式交易协议。以上是该交易的构成。因此，上海创凯与kc最终签署了这样一份收购协议，然后上市公司与上海创凯股东签署了一份发行股票购买资产的协议。该交易安排是根据实际交易过程中的交易情况做出的，上市公司无意解除关联交易或回避重组安排。

业绩承诺保护股东利益

上海创开尚未完成对主要目标ka的收购。上海创凯拟收购ka的价格为人民币12.98亿元，计划以人民币16.98亿元的价格向上市公司出售KA。一个入口和一个出口之间有4亿人民币的差价。因此，上海证券交易所对这一定价的合理性、相关审批事项以及上海创凯收购ka和kh股份的最新进展表示担忧。

关于本次交易标的资产估值是否合理，兴业证券投资银行总部董事总经理刘秋芬女士(601377，诊断)谈了三点:第一，16.98亿不值得，16.98亿估值来自未来目标公司。从利润承诺来看，它可能相当于未来三年的平均利润承诺。市盈率应该小于9倍，比中国大多数服装领域都要高。

我们现在估计，从对这一基础资产的估计来看，估计价值现在略高于18亿英镑。作为中介机构，我们将评估机构视为评估的参数，这一评估是在相对保守的条件下进行的。因为，例如，像收入预测一样，收入的增长率是一位数的增长率，这是比较谨慎的。在这种情况下，18亿元的估值可以支持当前16.98亿元的购买价格。

正如你从交易计划中看到的，我们有一个业绩承诺。虽然对绩效承诺的补偿不是完全的，但它是利润补偿。然而，它覆盖了30%以上，也就是说，它实际上覆盖了最高的风险，也就是说，它可能无法实现绩效，而最高的风险可以通过利润补偿来覆盖。如果不超过这个水平，我们的市盈率就不会增加，或者以同样的比例下降。同样比例的补偿会导致购买价格的降低，所以我们的倍数不会改变。这是一个16.98亿元的估值是否合理的问题。

第二，为什么要进行两次交易，前一次因为吴总是用现金支付，而上市公司以股票交易的方式进行交易，两次交易的对价相差4亿元，这也是为什么大家都比较重视这个方案。这种差异主要是由两个方面造成的。一是我们的交易计划实际上是不同的。另一方在之前的现金购买中没有做出履约承诺，但当上海创凯与一家上市公司进行交易时，它有义务做出承诺。这两个意思是每个人都有不同的义务和责任，这是最重要的一个。

如你所见，在这两个方案中，支付对价的方式有所不同，对方可以立即获得现金。这是股票付款，交易对手获得的股票应保存三年。对他们来说，他们必须承担未来股市波动的风险。这一块也会对谈判时的交易考虑产生一定的影响。

第三，它可能不是最重要的因素，但它仍然有一定的影响，也就是说，两个交货时间之间有差异。前一笔交易完成后，由于交易须经证监会审批，中间可能要等几个月，因为审批时间不确定，等待时间也不确定。

因此，三个因素的结合导致了最终的提案提交给每个人。上一笔交易和下一笔交易之间有4亿英镑的差价。

ka资产组合表现的变化引起了《红色周刊》的关注

在媒体的问答环节中，《红色周刊》记者指出:根据ka资产包的主要财务指标，本次收购的主要目标ka经营性资产包的业绩在2016年同比大幅增长，从640.96万美元增长到1832.73万美元，增幅为185.94%，2017年第一季度利润也达到591.05万美元，几乎相当于全年利润请问，资产组合增长如此之快合理吗？有什么商业信息吗？此外，该资产包被一家上市公司收购后，其承诺业绩每年下降约11%，这与收购前的业绩明显不同。为什么重组前的业绩保持快速增长，而收购后的业绩增长率却大幅下降？什么导致了两极分化现象？

对此，立信会计师事务所解释说，kelwood company 2015年亏损、kellwoodapparel能够盈利的原因是，kelwood company的财务数据被划分为业务运营数据，与集团数据和其他品牌数据分开核算。Kellwoodcompany的业务运营数据主要由kellwoodcompany的销售收入、成本、销售和管理费用以及运营中心的仓储和物流费用组成。集团数据账户包括凯伍德集团的相关资产数据以及其他资产和负债，包括固定资产、无形资产、集团当时发行的债券、发行成本、长期贷款以及集团高管和其他经理的日常开支。下面甚至还有其他业务部门和许多子公司，为他们提供管理功能。因此，kellwoodcompany涵盖了运营数据，其他商业品牌的运营数据和非运营财务数据造成了整体账面损失。当我们做出最佳调整时，我们剥离了与kellwoodcompany的运营数据无关的其他数据，整个运营在2015年仍然盈利。

对于2016年业绩大幅增长的原因，立信会计师事务所进一步表示，2016年公司净利润较2015年大幅增长的原因是2016年收入增幅较大，增幅超过3000万美元，导致毛利大幅增长，同时同期管理费用相对固定，没有同比变化。销售收入增加3000多万元，主要是由于女装商务中心收入大幅增加。此外，销售毛利率由2016年的26%上升至28%，管理费用同比略有增加，增加750万美元，较2015年增长10%。这10%主要是由于业务量的增加，由于应收账款因素、管理团队、会计支持团队以及售前售后情况，但大部分费用都是固定费用，低于整体收入的增加。另外，kellwood公司长期处于亏损状态，因此kellwood服饰的相关业务报告没有缴纳所得税，但我们这次进行所有调整时，都是根据相应的税率进行了相应的计算。

[编辑:荔湾]