深市并购重组 停复牌显新气象

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我们的见习记者于幼婷

上市公司并购重组是优化资源配置、更好地服务实体经济发展的重要途径。然而，在重组过程中，往往采取暂停和恢复交易等措施来防范和控制内幕交易，锁定交易价格，阻碍了市场化定价机制的有效发挥。自2018年以来，深圳证券交易所不断推进停牌与复牌制度改革，坚决遏制“任意停牌”、“任意停牌”和“长期停牌”现象，切实维护投资者交易权、知情权等合法权益。在市场各方的共同努力下，深圳上市公司停牌股票数量近期大幅下降，并购停牌和复牌发生新变化。

重组和暂停的数量已经下降

与去年同期相比，深证M&A长期停牌的股票数量下降了一半以上，停牌不到两个月的股票比例大幅上升。

数据显示，截至今年8月3日，深圳共有77家上市公司，占比3.64%，其中15家在创业板停牌，仅占创业板上市公司数量的2%；在所有停牌公司中，有66家公司因计划进行重大资产重组而停牌，占深圳上市公司总数的3.12%。就停牌时间而言，约64%的重组和停牌股票停牌不到两个月，18%的股票停牌两到三个月，只有少数公司因重组计划涉及的重大前所未有的事件而停牌超过六个月。

对于涉及重大资产重组的事项，一些上市公司往往担心由于内幕交易或股价变动导致交易无法顺利完成，希望申请长期停牌以防范此类“风险”。然而，这一现象今年有了显著改善。深圳17家公司在规划重组时没有申请停牌，而是直接披露重组计划或披露提示性公告，促进重组顺利有序进行。

在选择重组和暂停交易的公司中，与过去不同的是，它们直到规则允许的最长期限到期后才申请恢复交易，越来越多的公司选择短期暂停交易。据统计，截至今年7月底，深圳49家上市公司在停牌后申请复牌，并继续推进重组。其中，19家公司停牌不到一个月，20家公司停牌两到三个月。在明确了计划事项的性质和影响后，这些公司及时提出了继续推进的股票恢复申请，恢复公告中对重组事项的披露也越来越具体。

更重要的是，在49家复牌并继续推进重组的公司中，约有60%涉及股票发行，这些公司因需要“锁定价格”而没有申请长期停牌，表明上市公司可以逐步接受市场化定价机制，不再过多依赖停牌锁定已发行股票价格。

暂停信息披露质量有所提高

受投资者结构和交易习惯等因素影响，a股市场停牌复牌制度具有防范和控制内幕交易、锁定交易价格的功能。

从近两年的情况来看，经过不断的宣传和引导，上市公司在规划非公开发行、控制权转移和对外投资时，逐渐接受了不停牌的做法，停牌不再是上市公司重组的唯一途径。

这种情况的改善得益于深圳证券交易所对停牌和复牌监管的不断加强，不仅大幅减少了停牌的次数和持续时间，还改善了相关信息的披露。2016年5月，为规范上市公司停牌与复牌行为，维护市场效率，深圳证券交易所制定并发布了《上市公司停牌与复牌备忘录》(以下简称《备忘录》)，明确了上市公司维护投资者交易权利和知情权的责任和义务。

《备忘录》主要从五个方面对上市公司停牌与复牌进行规范:明确相关重大事件的最长停牌时间，加大投资者对长期停牌的监管力度，细化停牌与复牌的信息披露要求，强化停牌限制，强化中介机构的作用。

据悉，自《备忘录》发布以来，深圳上市公司基本上可以在停牌公告中披露计划事项的细节，而不是将其描述为“计划重大事项”。同时，大多数上市公司在申请暂停重大资产重组时，在暂停公告中明确披露重组目标资产、交易对手、交易方式、重组框架协议主要内容、中介机构名称等信息。

业内人士表示，重组和停牌的信息披露质量有所提高。一方面，减少了市场投机和谣言，让投资者尽快掌握信息，澄清停牌预期，有效保护投资者知情权；另一方面，它加强了上市公司申请停牌和复牌的审慎性，减少了长期停牌，促进了停牌和复牌制度的回归原点，维护了公平的市场秩序，有效保护了投资者的交易权利。

从四个方面完善暂停和恢复制度

深圳证券交易所将从四个方面继续完善上市公司停牌与复牌制度，保护投资者的合法权益。

为解决重组导致的长期停牌问题，上海证券交易所于2016年5月27日发布了《上市公司重大事件策划停牌复牌指引》，深圳证券交易所于当日发布了《上市公司停牌复牌备忘录》。次年9月，中国证监会相应修订了《关于加强上市公司重大资产重组相关异常股票交易监管的暂行规定》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，将终止重大资产重组过程的“冷期”从3个月缩短至1个月，并明确了交易标的相关审批事项的披露标准。

今年6月，中国证监会在上海召开投资者论坛，投资者代表提出建议，希望进一步完善上市公司停牌与复牌制度，明确停牌标准和时限，加大打击力度，重点打击长期停牌。同时，我希望完善面向投资者需求的信息披露制度，及时全面披露停牌、资产重组等重要事项的信息。

深交所表示，下一步将继续完善上市公司停牌复牌制度，强化一线监管功能，引导上市公司审慎申请停牌，保持交易连续性和市场流动性，充分保护投资者合法权益。

具体来说，一是严格暂停申请程序，从源头入手，有效防止“乱停”；二是加强信息披露监管，要求公司在停牌公告中详细披露停牌的原因和具体事项，严格控制停牌期间信息披露的不一致，有效遏制“任意止损”；三是缩短暂停期，督促公司加快评估和审计工作，履行审批手续，努力避免“长期暂停”；第四，要求上市公司做好内幕信息管理，增强各方保密意识，引导上市公司在策划重大事件时减少对停牌的依赖。