“黑天鹅”事件不断 步森股份转型路上险象环生

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⊙林伟记者王莉雯○编辑李奎玲

8月6日，布森股份有限公司(002569)宣布恢复股票交易，并继续推动收购通信公司麦考利。然而，股价连续两天下跌，暴露出市场对公司资产重组的冷漠态度。

当天，布森还回复了深交所关于公司实际控制人赵的“爱心投资”平台赎回风险的关注函。本公司承认平台上部分借款企业逾期或拖欠还款，导致贷款人无法及时还本付息。同时，该公司表示，赎回问题仍在控制之中，公司与艾投资独立经营，因此不会对公司的日常经营和控制权产生重大影响。

经过三年三次的所有制变革，“新服装零售+供应链金融”已经成为布森新的战略方向。然而，在经历了股权纠纷、清算风险和“萝卜章”等一系列麻烦之后，公司仍有很长的转型之路。

诉讼风险:担保“后遗症”频发

7月26日下午，布森宣布，杭州市上城区人民法院已受理朱丹丹对包括布森在内的多家公司提起的诉讼。据了解，原告于6月20日向商城法院申请查封财产，要求冻结被告4966万元的银行存款或查封、扣押被告同等价值的财产。

然而，该公司否认与本案原告朱丹丹有任何金融交易，并表示，由于本案的发生可能是犯罪嫌疑人伪造公司公章并以公司名义借款所致，该公司已向派出所报案。

这个故事与两个月前的场景非常相似。6月5日，布森股份声称已收到湖州市中级人民法院送达的传票和民事诉状。去年10月27日，公司实际控制人徐茂栋控制的天马轴承向德清县中小企业金融服务中心借款1亿元，约定贷款年利率高达18%，布森股份和徐茂栋提供连带责任担保。随后，布森公司的五个银行账户被冻结，被强制冻结的资金总额为1883.23万元。

6月9日，布森更新了对上述诉讼事项的自查，称从未就上述担保事项召开过董事会和股东大会，原告提供的证据文件中也没有关于该担保的公司批准文件。当时的法定代表人陈见飞也声明，他不知道上述担保。据此，该公司认为该印章涉嫌伪造或被盗。

虽然上述诉讼事件都发生在公司原实际控制人徐茂栋控制公司期间，但接连曝光的对外担保事件仍在继续“发酵”。

7月2日，公司回复《新荣财富》关于督促布森公司履行4000万元保证赔偿义务的公告，称公告中提及的保证事项未召开董事会和股东大会，公司内部未发现相关记录和文件。记者注意到，新荣财富随后在其官方网站的补充公告中表示，“对布森股份的法律诉讼将立即开始”。

控制风险:伊瑞资产持有的股份被冻结

该公司的控股权已被争夺并多次易手，随着股东瑞奥资产(Ruiao Assets)持有的公司股份被法院完全冻结，控股权再度引发争议。

6月8日，布森股份披露瑞琪资产为天马股份支付转让价款11.74亿元提供了连带责任担保，浙商证券(601878，股医)认为天马股份违约，向浙江省高级人民法院提起诉讼。据悉，被冻结的毛睿资产公司股份为1940万股，占公司总股本的13.86%。

对此，布森股份在回复深交所关注函中披露，一旦瑞琪资产所持股份被处置，第三方接受股份，实际控制人赵控制的股份将减少至16%。不过，该公司表示，即使发生上述变化，安建科技仍将是当时上市公司的最大股东，公司第五届董事会半数以上成员将由它提名。安建科技仍能有效控制董事会，实际控制人不会改变。

6月6日，科技与赵发表声明，不管资产是否涉及债务纠纷，也不管资产持有的布森股份是司法出售还是非司法出售，一旦资产持有的布森股份数量减少，赵和科技都将受到威胁。公司的控制权将通过包括但不限于二级市场增加、协议转让、大宗交易和寻求新的一致行动来增加。

事实上，赵作为布森股份实际控制人的位置是很难得到的。

去年10月，安建科技投资10.66亿元收购瑞琪资产持有的布森16%的股份，双方签署了一致行动协议，由瑞琪资产委托前者持有剩余13.86%的股份。因此，科技实际控制表决权的持股比例达到29.86%，赵成为新的实际控制人。

然而，“部分股份+表决权委托”的形式也为公司控制权的稳定埋下了隐患。今年1月24日，布森宣布，刘军和他的一致行动计划收购瑞琪资产，从而间接持有该公司13.86%的股份。在给深圳证券交易所的回复中，他也透露了寻求控制布森股份的意图。

然而，由于刘军受让方的终止，即将到来的控制权之争逐渐平息。

清算风险:大股东股权质押触及清算线

股权的高质押也像达摩克利斯之剑，悬在布森股份之上。

6月8日，布森股份宣布，由于股价持续下跌，安建科技持有的公司股份已触及清算线。截至6月7日，公司股票收盘价为15.14元/股，收盘价为16.19元/股。向华宝信托有限公司质押的2240万股股份已全部到达清算线，占公司总股本的16%。

大股东的压力突然出现，引起了监管者的关注。该公司在回复中表示，安建科技正积极采取融资、增加保证金或抵押品等相关措施，以防范清算风险。

它具有“乌云背后有一线希望”的含义，因为前面提到的浙商证券诉天马轴承、瑞琪资产、徐茂栋等合伙企业财产份额转让纠纷案，瑞琪资产所持有的公司股份全部被司法冻结。尽管股权质押已降至清算线以下，但目前还不存在很大风险。此外，瑞奥资产持有的公司股份全部已质押给长城资本和方正证券(601901)，长城资本和方正证券对上述股份拥有优先处置权，当时未采取任何处置措施。

M&A风险:屡败屡战

事实上，自从徐茂栋收购了布森的股份，该公司已经逐渐“操纵”了金融技术。后来，赵的新东家也延续了这一发展思路。

布森股份2017年年报显示，公司去年实现收入3.44亿元，同比下降6.95%；净利润亏损3380.7万元，同比下降612.26%。该公司承认，当年服装销售的整体业务没有实现盈利。

随着主营业务的下滑，公司开始在新的零售和金融领域积极寻求并购机会。不幸的是，之前的几次尝试都失败了。

2017年2月，公司股东大会通过了投资成立互联网小额信贷公司的议案。同年11月，互联网金融风险专项整治工作组发布通知，暂停设立网络小额贷款公司。除了后续实缴出资可能带来的财务压力外，公司最终决定终止此事。

2017年9月29日，公司终止了对第三方支付公司和互联网相关行业公司的并购。该公司的解释是，双方无法就目标公司的定价和赌博方式等核心条款达成一致。

今年6月15日，该公司因计划重大资产重组而被暂停。此次重组的标的麦考利是一家通信连锁企业，并于2017年初与京东签署了战略合作协议。该公司将此交易视为时尚新品零售的一种布局。

“黑天鹅”事件仍在继续，布森股份的重组能否实现还有待观察。