加加食品换股并购欲＂钓金枪鱼＂业绩承诺3年净利12亿元

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■我们的记者何

7月10日晚，停牌4个月的佳佳食品有限公司发布重组方案，表示将以现金和股份支付的方式收购金枪鱼捕捞100%的股权，总交易价格为47.1亿元。

交易完成后，金枪鱼渔业将成为佳佳食品的全资子公司，公司将根据需要扩大高端产品。两家公司整合客户资源和销售渠道，有望释放产业协同效应，帮助佳佳食品在高端消费市场发起冲击。

佳佳食品相关负责人在接受《证券日报》采访时表示，根据业绩承诺，未来三年金枪鱼捕捞的利润预计将达到12亿元。通过这次收购，公司的盈利能力将会大大提高。

数据显示，佳佳食品于2018年3月12日停牌，公司将在重组计划公布后继续停牌。在获得深圳证券交易所的事后审计结果后，复牌将按规定办理。

“股份+现金”换股并购

实际控制器的状态保持不变

根据重组计划，佳佳食品计划向大连吉吉、李振宇等14家交易对手发行股票并支付现金，以购买其持有的100%金枪鱼捕捞股，目标资产计划定价为47.1亿元。其中，公司计划以每股5.06元的价格向交易对手发行7.92亿股股票，并支付约7亿元现金。

同时，公司计划通过不超过10家特定投资者的非公开发行募集不超过7.5亿元，用于支付本次收购目标资产的现金对价及相关交易费用。

值得注意的是，嘉嘉食品停牌前的收盘价为4.86元/股，略低于本次发行的股票价格。市场参与者认为，47.1亿元交易对价的85.14%将通过股份互换实现，这表明交易对手对佳佳食品股权升值的预期和信心。

本次交易前，佳佳食品董事长杨震及其家人共持有公司42.3%的股权，是公司的实际控制人。交易完成后，金枪鱼渔业将成为佳佳食品的全资子公司，金枪鱼渔业董事长李振宇将直接和间接持有佳佳食品16.7%的股权。同时，杨震及其家庭成员的总持股比例变更为25.06%，实际控制人的地位保持不变，不构成重组上市。

金枪鱼捕捞的收购

3年业绩承诺总额为12亿元

据资料显示，金枪鱼捕捞是我国较早进入超低温金枪鱼延绳钓行业的企业之一。自2000年成立以来，金枪鱼捕捞规模一直在扩大。截至该计划发布之日，金枪鱼渔业已拥有31艘超低温金枪鱼延绳钓渔船，全部获得捕捞许可证(在公海)，是中国最大的超低温金枪鱼延绳钓私人船队。

从2016年8月到2017年12月，金枪鱼捕捞已经转移了8次。随着利润水平的提高，其整体估值已从42亿元上升至45亿元。

公告显示，2016年和2017年金枪鱼捕捞净利润分别为3.33亿元和3.44亿元。根据业绩承诺，2018年、2019年和2020年归属于母公司所有者的净利润分别不低于3.5亿元、4.0亿元和4.5亿元，总业绩承诺高达12亿元。

“从上述利润情况来看，金枪鱼捕捞很有可能实现其业绩承诺。在考虑金枪鱼捕捞的历史业绩和未来利润潜力、购船计划、市场竞争力等因素后，交易双方根据估计价值将交易价格暂定为47.1亿元。”上述公司的负责人向《证券日报》记者解释:“与业内其他公司相比，目前金枪鱼捕捞的估值仍处于合理的低水平。”

公告显示，从事水产捕捞或水产品加工业务的上市公司，如中水渔业、东方海洋、白洋股份、国联水产等，其静态市盈率超过40倍，而在当前估值下，金枪鱼捕捞的静态市盈率仅为13.70倍，明显低于可比上市公司。

此外，从近期新希望、唐人神、珠江控股、神农发展等农林牧渔业的并购来看，平均动态市盈率为14.21倍，高于金枪鱼捕捞的13.46倍。市场参与者认为，从相对估值的角度来看，本次交易暂定交易价格对应的市盈率是合理的。

金枪鱼捕捞交易完成后，佳佳食品的业务范围将从竞争激烈的调味品领域扩展到近海捕捞行业，这将极大地提高盈利能力，跨入大食品时代。

上述公司负责人表示，交易完成后，佳佳食品将在保持金枪鱼渔业自主经营的基础上，优势互补，公司优质的客户资源和销售渠道将有助于金枪鱼渔业加强品牌定位，研发衍生产品，开拓国内市场。同时，金枪鱼捕捞在高端金枪鱼领域拥有领先的捕捞技术和稳定的优质产品，可以扩大产品种类，为佳佳食品增加新的利润增长点。