严监管规范并购重组

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我们的见习记者于幼婷

为适应近年来M&A市场生态的巨大变化，中国证监会近期修订了《中国证监会上市公司并购审计委员会工作规则》，进一步完善了遴选机制，适度扩大了委员会规模，加强了对委员的绩效监督。在业内人士看来，这反映了监管当局在当前经济转型调整时期鼓励和规范并购的立场。

在M&A的严格监管下，M&A市场的混乱局面得到遏制，市场秩序得到有效规范，资源优化配置平台的功能得到充分发挥。以深圳为例，自2018年以来，深圳的M&A和重组市场一直以服务实体经济为重点，以培育新的增长势头为重点，以推进转型升级为重点，以推进国有企业改革为重点，以服务“一带一路”为重点，总体态势良好。

产业整合逐渐成为并购的主流

2018年上半年，深圳上市公司并购重组继续保持良好态势，质量提升和效率提升更加明显，质量比例更加合理。

数据显示，截至6月30日，深圳上市公司今年已暂停206项重大资产重组交易。与2015年和2016年同期相比，计划因重组而暂停交易的公司数量大幅减少。一些公司根据分阶段披露的原则推动重组，没有申请停牌。同期，深圳共披露82项重大资产重组计划，涉及交易金额2483亿元，与去年同期基本持平；平均单笔交易额约为30亿元，同比增长22%。

虽然重组数量没有明显增加，但质量和结构较前期有明显改善，出现了一批具有典型产业逻辑、价值取向和改革示范的重大突破案例，反映了国民经济发展中的质量变化、效率变化和动力变化。特别是在新一轮科技革命和产业转型浪潮中，上市公司加强产业链的上下游重组和并购，推动向高端价值链的延伸和转型升级，努力打造整个产业链的竞争优势。

上半年披露的重组计划中，有48项是产业链并购，以产业整合为重点的产业并购逐渐成为主流。例如，航天发展公司收购了三家信息安全和大数据技术服务提供商，加强了信息安全部门的布局，并提高了建设设备信息系统的能力；龙平高新收购R&D杂交玉米种子企业，拓展国内玉米种子产业布局，实现战略协同。

英国《金融时报》记者从深圳证券交易所了解到，受M&A质量和结构改善的影响，上半年深圳主板、中小板和创业板上市公司M&A目标的增加值率较去年同期下降约30%，M&A市场估值趋于均衡和回报。

为提高能源效率的国家战略服务

今年以来，上市公司并购发展更加规范，其服务于国有企业改革和“一带一路”等国家战略的能源效率得到进一步提高。

在推进国有企业改革方面，随着今年国有企业深化改革从“设计”向“建设”加速推进，上半年深圳国有控股上市公司进行了22次并购，交易金额达956亿元，占深圳M&A交易总额的38%。

在这一过程中，大型国有企业和小型平台上市公司的资产注入不断涌现。例如，招商局集团向深池湾注入优质港口资产，整合集团内部港口资产，实现了国内上市平台控制海外上市平台的结构，解决了境内外资本平台的结构性矛盾；中粮集团将燃料乙醇、淀粉、玉米深加工的R&D企业注入中粮生化，将其建成国内唯一一家科研与生产相结合的玉米深加工公司，提高了运营效率。

除了注入集团资产之外，一些国有企业不仅提高了盈利能力，还通过购买私人实体的股份来刺激其活力。如丰乐种业从34个自然人手中收购了玉米种子公司的股份，增加了西南地区的市场份额，实现了种业资源共享和优势互补。

“在深化国有企业改革的浪潮中，并购将成为国有企业改革和发展的中心枢纽。今后，以强强联合、混合持股、内部重组等多种方式进行重组整合的案例将继续出现。”据业内人士称。

就服务“一带一路”建设而言，深市约有450家上市公司在“一带一路”周边国家开展业务。五年来，投资总额达到706亿元，并购总额达到484亿元。

特别是近两年来，涉及房地产等传统行业的并购逐渐减少，而技术和服务企业的并购明显增加。例如，航信科技收购了爱沙尼亚的飞机技术支持解决方案提供商mmro，改善了空航空维修领域的布局，并扩大了服务领域、市场领域和客户群；Cree International收购英国人力资源服务公司investigo，并以此为支点大力拓展英国和欧洲市场，为中国人力资本构建全球人力资源服务体系。

加快转型升级步伐

在监管的鼓励和规范引导下，可以有效发挥并购资源优化配置的功能，促进新旧动能转换和经济转型升级。

2018年上半年，深圳15家上市公司的重组计划涉及出售资产，分布在化工、矿产、制造、房地产、零售等行业。这些企业采取了实质性措施，关闭和剥离亏损资产，优化生产要素配置，清理产能。例如，国际医药设立了百货零售业务，重点发展医疗服务行业，并集中高质量的资源来提高医疗服务的竞争力。

也有一些企业在出售资产的同时购买资产，以实现跨越式发展。例如，中原特钢成立了工业特种设备和优质特种钢坯业务，收购了中粮集团100%的股权。其业务范围涵盖信托、期货、保险、银行等金融领域，已转型为以农业金融为特色的投资控股平台。

在通过并购化解过剩产能的同时，深圳上市公司也积极接纳新的经济企业。上半年，深证M&A近三分之一的目标涉及互联网、大数据、云计算、人工智能、软件与集成电路、高端设备制造、生物医药等领域，交易总额约415亿元，同比大幅增长。例如，哈尔滨工业大学收购了汽车焊接自动化设备供应商，丰富了他们在高端智能设备领域的技术和人才储备，增强了多车共线的柔性生产能力。

并购监管是交易所一线监管职责的重要内容之一。深圳证券交易所相关负责人表示，将从五个方面进一步推进上市公司并购重组。一是优化重组和停牌制度，遏制“任意止损”、“任意止损”和“长期止损”现象，加强对股价变动的监管；二是加强绩效承诺监管，强化并购的硬约束；三是充分发挥市场机制，推进并购的市场化进程；四是督促中介机构勤于实践，真正发挥验证和控制作用；第五，加强重组信息披露，保护投资者知情权。