未获CFIUS审批 深圳能源终止收购美国锡安项目

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8月9日，深圳能源(000027，Diagnostics) (000027，sz)宣布，由于公司在美国收购锡安项目未能在约定时间内通过美国外国投资审查委员会(cfius)的批准，交易无法按原计划实施。经常性能源开发控股有限责任公司(以下简称交易对手)最近向公司发出了股权转让合同终止函。根据股权转让合同的相关规定，公司终止了对美国锡安项目的收购。

《国家商报》记者了解到，这三家收购目标公司的实际控制人是纳斯达克上市公司阿泰(Artese)，交易对手recurrent energy是阿泰阳光发电集团的全资子公司，在美国已经开发了4gw以上的太阳能(000591，诊断股)光伏电站项目。

外国投资委员会的审查是唯一的法律障碍

根据深圳能源去年10月13日发布的收购公告，计划以2.32亿美元的收购价格收购由经常性能源发展控股有限责任公司持有的莫哈韦公司、坎特瓦公司和阿拉伯公司的100%股权。目标公司间接拥有加兰、安宁和野马太阳能电站100%的B类股东权益，所有这些电站都位于美国加利福尼亚州，总容量为664，000千瓦，权益容量为393，700千瓦。

此次收购，深能聘请瑞士信贷(香港)有限公司作为买方的国际财务顾问，毕马威会计师事务所作为财务和税务顾问，美国仲达律师事务所作为法律顾问，博乐施公司作为技术顾问。同时，在美国成立了全资子公司深美能源投资控股有限公司，其自有资本为1.16亿美元，并通过1.24亿美元的海外银行贷款支付了该笔交易的对价2.32亿美元及不超过800万美元的相关费用。

深圳能源表示，美国能源市场政策风险低，发展潜力大，商业模式先进。如果交易成功，不仅会增加美国光伏、风力和燃气电厂等清洁能源项目的发展，还会依靠美国项目进一步拓展北美和南美的能源市场，提升公司的国际竞争力。

财务调整结论显示，截至2017年3月31日，目标公司资产总额为6.31亿美元，负债总额为3.86亿美元，所有者权益总额为2.45亿美元；法律完全调整的结论表明，除了cfius审查的潜在不利结果之外，未发现会妨碍公司成功完成交易的潜在法律问题。

就此，国家商报记者联系了深圳能源的相关人士，但该人士没有对收购的终止发表评论。至于在美国设立的子公司，该人士坦言，原来在美国设立的子公司确实是为了此次收购，如果有合适的海外项目，也不排除将来通过该子公司进行收购。

对外国投资委员会来说，收购外国企业很困难

当地时间8月1日，美国参议院批准了一项名为“外国投资风险评估现代化法案”(firrma)的改革法案，旨在大规模加强对外国投资的审查。根据规定，该法案赋予外国投资委员会更广泛的权力，以国家安全为由审查并可能阻止外国交易，包括一度不受限制的少数股权投资。

外国投资委员会负责审查外国投资，以应对潜在的国家安全风险，这是外国公司收购美国企业的最重要障碍。此前，许多中国企业在美国的并购交易中经常遭到外国投资委员会的拒绝，包括蚂蚁金服以12亿美元收购美国moneygram，以及HNA对冲基金投资公司以2亿美元收购天桥资本。

根据伟凯律师事务所发布的报告，由于美国外国投资委员会的审查更加严格，中国M&A对美国资产的交易明显放缓。2018年上半年，在美国只有22笔中国M&A交易。根据交易量，中国并不在美国入境并购的十大投资者之列

据一些律师称，cfius的审查时间越来越长，因为审查涉及多个部门的协调，每个部门都会有不同的问题和意见。回答这些问题和统一各部门的意见需要时间，这导致了审查的延误。