谁来拯救星美:回A征程险阻重重 路在何方?

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上月末，有媒体报道，光明传媒(300251，诊断)突然融资70亿元收购下游影院资产，潜在交易对象是在港股上市的星美控股的影院业务。

这一谣言随后被双方的声明所驳斥。然而，兴美影院的销售并不在空.

兴美影业的扩张非常激烈。截至2017年底，星美旗下影院数量已达到365家，今年将推进“一县一院”战略。到今年年底，影院总数将达到450家，目标是行业领导者万达影院。

这种激进的扩张策略一方面给上市公司兴美控股带来了一定的财务压力，另一方面后续管理跟不上，导致影院运营问题频发。

根据娱乐资本理论，北京世贸中心星美影院日订单已卖给二东电影工业；济南的一家星美影院已经被卖给了别人，并且隶属于新世纪影院；广东中山小榄杏梅倒闭...

不仅如此，各种拖欠工资的纠纷和诉讼也盘旋在兴美空.天眼数据显示，星美分销是最高法公布的一个不诚实的单位。

兴美控股未能通过后门重返a股，abs计划被怀疑违约。债务压力巨大，资本链继续紧张。星美发行的两名中层员工表示，星美公司正处于困难时期，星美发行、星美电影产业、星美电影控制和星美人寿等公司都面临着拖欠工资和裁员等各种问题。

在资金链问题上，星美集团独家回应娱乐资本理论，称2018年星美控股主营业务持续改善，一季度票房收入同比增长约32%，非票房收入占比也处于行业领先水平。Abs的收账和还款是一种正常的企业发展行为，与个体影院的关闭没有因果关系。自2017年以来，公司已提前募集了20多亿元资产支持证券及相关融资，且资金不短缺。

兴美部门的掌舵人覃辉没有认输，一场出乎市场意料的反击正在酝酿...

兴美分销团队从80人“优化”到20多人

不久前，兴美发行又卷入了一场发行诉讼，现在它正与原告世纪影业公司对峙，等待法院判决。这不是兴美最近遇到的唯一麻烦。

受网络发行的影响，传统的影视发行公司正在经历洗牌。不止一家电影公司开始缩减业务，并切断发行部门。一位电影从业者表示，星美的城市和地区发行团队已在两三个月前被取消，收到的项目将移交给其他公司。

星美分销的一名在职员工向娱乐资本证实，星美分销并非整体取消，而是“优化”了人员。过去大约有80个分销团队，现在有20多人，只剩下总部的职能。

从兴美分销的高级管理层来看，公司的人事变动主要是为了适应分销行业的变化，常驻员工需要集中在北京。由于项目期与非项目期难以协调，居民分布参与程度太低，风险无法控制，处理社会保障和整合企业文化比较麻烦。

然而，根据网络新闻和娱乐资本理论，星美的分配中确实存在拖欠工资的问题。上述高级官员说，在被解雇的过程中，他们说得很慢，有些人确实没有工资，但他们正在得到解决。

“未来，核心团队将被安置在北京，以增加营销业务，市场发展趋势也是如此。宣传和营销将在分销中发挥更重要的战略作用。具体的居民下岗问题解决起来很复杂，在工资方面会有相应的补偿承诺，大公司不会跑。公司运转正常，业务也依然正常。今年下半年和明年将有十几个项目完成。”

(兴美发行不属于兴美集团的上市公司体系，但实际控制人是覃辉。(

星美电影的困境

公众视野中首先暴露出来的是星美影院的资金短缺。

2013年，星美只有83家电影院和582个屏幕。截至2017年，兴美控股在中国拥有约365家电影院和2290个屏幕。然而，过度扩张的后遗症几年前就开始显现。2018年，星美影院拖欠租金的情况越来越严重，屡遭起诉。根据《天眼调查》的数据，兴美国际电影有限公司涉及的诉讼多达40起，最近几个月的诉讼大多是房屋租赁纠纷。

根据天空调查数据，北京世界城市星美国际影城管理有限公司、上海金山星美百年影城管理有限公司和上海星美乐摩影城管理有限公司被最高法宣布为不值得信赖的公司。根据此前有关界面的报道，北京回龙观星美影城、望京星美影城、济南星美莲花影城和青岛星美东方城门店因物业或租金拖欠被迫关闭。

7月20日，北京海淀法院的官方微博发布了“100万！海淀法院向“兴美影城”发出了执行最高“处罚”的长文件。

几天后，南通市中级人民法院还以常熟兴美电影管理有限公司拖欠项目资金为由，对其进行了查封。

(常熟市兴美电影管理有限公司因拖欠工程款申请查封。(

乍看之下，百度的“兴美吧”几乎充斥着员工抱怨拖欠工资和社保公积金的帖子。根据员工的公开声明，上海、深圳、福州和安庆的一些星美工作室已经拖欠了3-4个月的工资，而南京的一些工作室最近已经支付了4、5和6个月的工资。

此外，由于拖欠分账，星美影院钥匙被锁定，影片无法上映。今年5月，在《浮莲3》上映5天后，该密钥被叫停，两天后，在该片再次上映前，分账户被补上。去年8月的《狼勇士2》和10月的《王牌特工2》都出现了前一把钥匙被关掉的尴尬局面。

星美影院的一些前员工说，该影院是去年8月被星美收购的，收购前的演出是全市第一次；卖给兴美后，成了最后一把，钥匙停了两个月。

为了解决电影院没有电影播放的困境，星美购买了许多老电影的版权进行放映，有些电影甚至持续了400多天和1000多天。此前，娱乐资本报道说，观众可以购买“视频卡”来观看这些旧电影，星美购买了版权，它是免费的不到3人。通过出售“视频卡”，除了这部新电影，邢梅锁定了一些票房收入。

最新的电影安排显示，《神偷家族》和《巨齿鲨》等电影已经在星美上映，而同时在美剧院线上映的《妈妈咪呀》、《超人故事2》、《摩天大楼营救》和《侏罗纪世界2》等进口电影还没有在星美院线上映。

星美影院扩张的困境在于，票房的利润增长率远低于银幕数量的增长。尽管努力筹集资金，但很难支持租金、水、电和劳动力成本随扩张而大幅增加。正如星美影院的一名员工所抱怨的那样，星美获得了良好的影院资源，但它缺乏维持健康运营的资金，所以它能吃但不能消化。

然而，据公开信息显示，虽然拖欠工资和租金的问题没有得到解决，一些影院已经开始销售，但兴美影院并没有停止既定的扩张步伐:今年6月，兴美集团旗下的兴美电影商城的五家苹果专卖店开业销售苹果产品。7月初，兴美控股在一周内增加了三家电影商场，即重庆紫晶店、上海奉贤嘉园店和南宁胜天地店。前两家店铺均为自营，总购买量近2亿元，属于“重资产”经营。

低现金流、高债务扩张

覃辉，星美部门的实际控制人，在涪陵的通信行业发了大财，在资本市场打拼了20多年。目前，他控制的兴美集团包括两个香港主板上市公司，兴美控股(00198.hk)和兴美文化(02366.hk)，以及一个a股上市公司，st盛来(002473，咨询股票)(002473.sz)。

覃辉还有另一个更为人所知的身份，前天地老板。虽然覃辉在天地出事前已经退出投资，但他还是非常关注自己的资金背景和这次网上投资经历。毕竟，这么多年来，神秘的覃辉在网上没有自己的照片。

兴美部门的低调负责人以其在资本市场频繁的资本运作而闻名。但是，兴美控股的财务报告并不好看，2017年年报披露了几个事实:

首先是损失。2017年，兴美控股实现收入33.21亿元，净利润-1.29亿元，同比下降138.08%。这是兴美控股自2013年以来首次出现亏损。亏损的原因是“销售和财务成本大幅上升”、“新购影院营业额达不到预期，商誉需大幅受损”、“子公司兴美吕雯亏损”。

其次，现金流紧张。兴美控股2017年经营活动产生的现金净额为11.25亿港元，去年同期为9.43亿港元。期末，现金余额为9716.5万港元，约为人民币7000万元。电影业务占兴美控股收入的近80%，市值65亿港元的上市公司账面上只有7000万元现金。为了支持365家电影院的运营以及随后的并购，它需要高超的财务技能。

与跨越式扩张同步的是，兴美控股近年来负债大幅增加。虽然2017年负债较2016年峰值有所下降，但流动负债较2016年增加了24.73%，短期负债比重有所上升。从最近5年的间隔来看，流动负债增加了549.32%！

截至2017年12月31日，兴美控股的资产负债率约为45%；如果减去商誉，公司的资产负债率高达86%。值得注意的是，根据2017年年报数据，兴美控股向金融机构借了两笔总额约1.75亿港元的无抵押贷款，用于收购兴美文化旅游及一般商业用途。

今年5月，兴美控股还与tvb达成协议，后者同意认购本金总额为8，300万美元(约合6.52亿港元)的可转换贷款，这些贷款将于2020年以现金形式到期。约3亿元拟用于偿还计息贷款；大约3亿元打算用于发展其现有业务，包括增加电影院的数量；约5000万元将作为集团的一般营运资金。

今年5月底，关于“星美影业信托受益资产证券化引发担保启动事件”的报道广为流传。虽然兴美控股宣布公司经营和现金流运作正常，6月底完成了到期付款，但市场仍在敲响警钟，兴美部门的高负债可能导致资金链断裂。

(2015年，星美推出首个以影院收入为支撑的“abs”，基准利率为10%，由北京瞑祥、覃辉和星美控股作为担保人，融资规模总计28.5亿元。(

回到A的旅程充满了障碍。兴美路在哪里？

将兴美从这个怪圈中拯救出来的最好办法是在a股上市。

作为对公司支付abs的回应，兴美高管向媒体表示，当公司去年下半年出现问题时，希望Return A股票能够获得新的融资，取代abs作为一种融资产品。由于资产支持证券每个月都要回收再发行，不利于公司的整体扩张。

在接受媒体采访时，覃辉还透露，早在2014年，他就已经开始计划退出港股。

2015年，覃辉通过资本运营进入a股上市公司宁波圣莱达电器有限公司。然而，由于后者管理不善，随后被st卷入信息披露违规事件，最终导致兴美借壳失败。2017年，横店影视(603103)和金艺影视(002905)等电影巨头相继上市。a股的估值普遍高于港股。看到这种情况，兴美想从后门回甲。

2018年1月，a股上市公司宇顺电子(002289)发布重组公告，拟以200亿元的交易价格收购成都云润文化传播有限公司100%的股权。根据2016年的财务数据，市盈率超过30倍。星美集团最大的资产是成都云润(电影、新品零售)和星美盛典文化(影视剧制作和发行等)。)。星美盛典文化和星美控股(通过vie结构，即星美国际电影公司)分别持有成都云润40%以上的股权。如果重组成功，星美影院的资产将成功借壳上市。

然而，兴美的后门又失败了。

宇顺电子于2018年4月16日宣布，此次重大资产重组交易的目标公司成都云润的实际控制人覃辉受到中国证监会的警告，并被罚款60万元...这构成了该交易进一步进展的实质性障碍，并且存在改变或终止该交易的风险。公司打算终止这次重大资产重组的计划。

关于借壳失败，覃辉在接受《中国商报》采访时表示:“我有责任说，宇顺电子发布的公告不尊重合作伙伴。我们如何阻碍你们股东的利益？这是敌对的，实在太多了。”

然而，这一挫折并没有让覃辉退缩。他重申，兴美控股仍将尝试重返a股。“我们正按照年初的计划进行，与香港两家类似的企业讨论重组事宜，并与内地企业讨论，我们计划在10月份完成。”

然而，就在覃辉“梦寐以求的a股”没有进一步的好消息时，星美控股电影资产被“出售”的传言给了这家香港上市公司沉重的打击。幸运的是，光媒体发布了一个公告，及时澄清。

(1)由于市场传言控股股东大量抛售股票，兴美控股在6月下旬经历了大幅下跌。上市公司声称可能存在股票操纵，并认真调查。2.7月30日，兴美控股在当天交易中暴跌20%。据媒体报道，光明传媒计划收购星美影业的资产，但后来双方均予以否认。(

星美人寿的一位经理告诉娱乐资本，星美目前的问题是所有大公司都必须面对的问题，保持现状非常好。“目前，中直部门也在与兴美一起帮助解决问题，并正在尽最大努力。”

我们应该知道，覃辉与另一个私人资本家族“中直部”有着密切的关系。此前，兴美会借的壳是中智系的上市公司宇顺电子。

中国植物系统的干预将为兴美系统提供多少支持？如果星美影院能够缓解财政困难，如何通过精细化运营提高收入和利润？回归a股经历多少波折？所有这些问题都有待观察。

市场已经为覃辉“安排”了一种自我推销的方式，但这位资本市场巨头似乎不会轻易投降。