完善回购制度还需增加两种情形

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近日，中国证监会会同有关部门提出完善上市公司股份回购制度，并公开征求《公司法》修正案草案的意见。就征求意见的内容而言，修正案草案有三大变化，包括增加股份回购的情况、完善实施股份回购的决策程序和建立库藏股制度。

应该说，中国证监会会同有关部门提出修改上市公司股份回购制度并不奇怪。毕竟，13年前修订的《公司法》关于上市公司回购的规定显然已经不能满足当前股票市场发展的需要。另一方面，自今年年初以来，上市公司的回购行为也大幅增加。例如，截至今年9月5日，沪深两市478家上市公司完成了642次回购，回购金额达到236.1亿元，回购股份达到33.25亿股。这实际上已经超过了多年来a股的回购水平。

因此，“完善上市公司股份回购制度”是今年8月初证监会召开的党委和董事长办公会议需要推进和落实的重要任务之一。从证监会提出的修法建议来看，征求意见是必要的。毕竟，修法是一件谨慎的事情，不能被视为儿戏。通过征求意见，我们可以完善上市公司股份回购制度的修改。也是基于进一步完善上市公司股份回购制度的目的，笔者认为在增加股份回购的情况下，有必要增加两种回购情形。

首先，主要非法公司的退市。重大违法公司退市涉及投资者合法权益的保护，重大违法公司退市时增加股份回购有利于保护投资者利益。事实上，早在2013年11月30日，中国证监会发布的《关于进一步推进新股发行改革的意见》就提出了发行人在发行过程中出现虚假记载等重大违法行为时，应按照承诺回购全部新股的问题。但是，由于没有纳入《公司法》和其他法律制度，相关规定的法律效力有限，没有得到有效执行。因此，在修改《公司法》和完善上市公司股份回购制度时，有必要以法律的形式对这一内容进行固定，并将实施范围扩大到所有涉及重大违法行为和被迫退出市场的公司，以保护投资者的合法权益。

第二，投资者的回报。目前，上市公司主要通过利润分配来回报投资者。或者向投资者派发股票，或者向投资者派发现金股息。然而，这两种方式都存在一些缺陷。例如，股票发行被认为是一个数字游戏，而现金分红是减法。例如，由于现金发行，投资者的每股权益减少了，由于除息，投资者的财富没有真正增加，由于支付股息税，投资者不得不支付股息税。因此，上市公司的股息也导致投资者损失部分股息税支付金额。

将股份回购引入回报投资者就是在补充。因为股份回购后，上市公司的股份会减少，那么相应的上市公司每股收益也会增加，这也意味着上市公司的投资价值会增加。在正常的交易条件下，上市公司的股价也会上涨，股票的市场价值也会提高，因此投资者会得到相应的投资回报。

在增加上述两种回购情形的同时，上市公司股份回购还应注意两个问题。首先，在信息披露方面，上市公司必须明确回购股份的最低数量，以避免利用“迷你回购”或“零回购”来欺骗投资者。二是严禁通过股份回购方式向特定对象转移利益。例如，在大股东股权质押期间和重要股东发起减持计划期间，股份回购计划可能无法实施。此外，股份回购计划实施后3个月内，不得启动和实施大股东减持计划。