漳泽电力拟向控股股东转让 旗下融资租赁公司32%股权

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近日，张泽电力(000767) (000767，sz)宣布拟将同煤张泽(上海)金融租赁有限公司(以下简称同煤张泽上海租赁)32%的股权转让给公司控股股东大同煤矿集团有限公司(以下简称同煤集团)，交易价格协议为6.25亿元，预计从中获利。

据《国家商报》记者了解，张泽电力去年以5.13亿元人民币的对价协议，将同煤集团张泽上海租赁20%的股权转让给同煤集团旗下另一家上市公司同煤集团(601001，股份咨询)(601001，sh)。

值得注意的是，2017年和2018年上半年，目标企业净利润同比下降。此次转让中，同煤张泽上海租赁的最新估值为19.52亿元，较同煤集团转让时的25.65亿元缩水约24%。如果股权转让完成，张泽电力将完全退出上海同美张泽的租赁股东。

为了进一步了解股权转让的具体情况，记者多次致电漳泽电力公司董事会秘书披露座机号码，但均未打通。

32%的股份定价为6.25亿元人民币

根据漳泽电力发布的公告，公司拟将其持有的32%的同煤漳泽上海租赁股权转让给同煤集团。同煤集团持有张泽电力28.32%的股权，是公司的控股股东，因此该交易构成关联交易。根据交易协议，同美集团将以约6.25亿元的交易对价获得32%的股权。本次关联交易不构成横向竞争，不涉及债权债务转移。此次交易后，没有占用非营业资金，也没有安置员工。张泽电力表示，股权转让后，预计盈利1.7亿元。

数据显示，同煤集团张泽上海租赁是同煤集团的二级子公司，由张泽电力与大同煤矿集团(香港)金融租赁有限公司(以下简称香港金融租赁公司)于2015年1月在上海保税区共同投资成立。注册资本增加到12.5亿元后，漳泽电力一度持有52%的股份以控股，但去年转让部分股份后，其持股比例下降到32%。

有鉴于此，张泽电力将32%的股份转让给控股股东后，张泽电力将完全失去其作为上海同美张泽租赁股东的地位。但张泽电力表示，此次转让可以进一步盘活公司现有资产，优化公司资产结构。目前，该转让已经公司董事会审议通过，仍需股东会批准。

值得注意的是，自2014年以来，漳泽电力的净利润持续下降，自2017年第一季度开始进入亏损状态。去年，亏损达15.56亿元。面对经营压力，张泽电力有时会剥离资产。张泽电力此前在信中表示，自2017年以来，电价下调，煤价上涨，电力负荷下降，导致公司成本大幅上升，盈利能力大幅下降。拟调整资产结构，优化资产质量，推动公司产业结构转型升级。

一些股权转让遭遇了挫折

事实上，张泽电力通过将上海同美张泽租赁的股权出售给关联方来调整资产结构、盘活资产已经不是第一次了。2017年3月10日，漳泽电力与大同煤业签订了《股权转让合同》，同意将漳泽上海的部分租赁股权转让给大同煤业。

从关系上看，大同煤业和漳泽电力是同一控制人下的上市公司。最终，“同门兄弟”大同煤业以5.13亿元的转让对价从张泽电力手中收购了张泽同煤上海租赁公司20%的股权。该交易于2017年完成，当年给漳泽发电带来了约1.66亿元的投资收益。

根据漳泽电力原转让计划，除20%的股份由大同煤业收购外，其余20%股份通过山西产权交易市场公开转让，底价不低于5.13亿元。

然而，通过公开上市交易的20%的股份没有找到预期的受让人。之后，漳泽电力与大同煤业进行了谈判，继续将上述未公开出售的20%股份转让给该公司。但是，2017年10月，大同煤炭工业公司股东大会未通过，导致该计划终止。

现在，经过近一年的时间，张泽电力重新启动了上海同煤张泽租赁股权的转让，拟收购的对象变更为控股股东同煤集团。

目标估值缩水了20%以上

记者了解到，无论是此前向同煤集团转让20%股权，还是拟向同煤集团转让32%股权，两轮转让均采用收益法的评估结果作为最终评估结论。然而，从评估结果来看，同一年半前相比，同美张泽上海租赁股权目前的估值缩水了20%以上。

在本轮转让中，评估机构最终确定同美张泽上海租赁股东的总股权价值为19.52亿元，较上一轮转让的25.65亿元的估值减少约6.13亿元，降幅约为24%。据了解，在收益法下，上一轮估值的升值率为80.08%，而本轮估值的升值率为40.23%。

相应的背景是，去年以来，同美张泽上海租赁的收入趋势并不乐观。财务数据显示，2017年，同美张泽上海租赁完成营业收入3.5亿元，同比增长12.19%；然而，与2016年同期相比，净利润下降了近30%，至1.16亿元。2018年1月至6月，公司实现营业收入1.52亿元，与去年同期基本持平。同期净利润约为3939.15万元，同比下降约10%。张泽电力透露，在张泽上海租赁2017年实现的3.5亿元收入中，关联方租赁收入为1.42亿元。

值得注意的是，今年6月张泽电力披露的《关于回复深圳证券交易所年报询证函的通知》显示，从2016年12月至2017年9月，张泽电力通过委托贷款和其他贷款方式，先后将闲置资金出租给上海同美张泽。截至2017年底，本息共计7.34亿元。通美张泽上海租赁将于2018年1月至4月陆续归还。此外，根据张泽电力的最新公告，该公司已为通美张泽上海租赁提供约37.96亿元的担保。

对于去年遭受巨额亏损的漳泽电力来说，融资租赁资产并不是剥离的唯一对象。今年6月，公司转让了山西漳泽电力有限公司周浦发电分公司的全部资产和负债，其净资产估计为-12亿元，交易价格为1元，转让利润为8.99亿元。

这部分资产的实现为公司目前的业绩增加了很多。2018年上半年，扣除非经常性损益后的净利润为-3.8亿元，漳泽发电实现了归属于上市公司股东的净利润3.5亿元，结束了此前连续五个季度的亏损，净利润同比增长158.28%。

编辑王可染