中粮地产“喊冤”，继续推进与大悦城百亿重组

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资料来源:中国视觉

中粮地产没有“放弃”。中粮地产重组后失去了证监会。11月15日晚，中粮地产发布了重组相关公告，声明将继续与欢乐城共同推进重组。

根据中粮地产最新的重组草案，本次重组的交易对象、交易对象、交易价格和配套募集资金与之前的计划相比没有变化，中粮地产只对相关材料进行了修改。此外，欢乐城还增加了未来三年的业绩承诺。

具体而言，中粮地产计划通过发行股票的方式从益铭收购约91.34亿股欢乐城普通股，占欢乐城已发行普通股总数的64.18%，占欢乐城已发行普通股和可转换优先股总数的59.59%。本次发行股票购买资产的交易对价约为147.56亿元，发行价格与之前相同，仍为6.89元/股。

为了提高通过重组计划的概率，欢乐城承诺在重组完成后的三年内，归属于母公司所有者的净利润在扣除合并范围内其承诺资产的非经常性损益后为18.9亿元。如果欢乐城未能在三年内履行上述履约承诺，将根据重组协议的条款对益铭有限公司进行补偿。

补偿方式包括中粮地产以象征性对价回购股份，并根据重组取消中粮地产向益铭有限公司发行的部分新股，或将这些股份以零对价转让给中粮地产的其他股东。该方案于11月15日在中粮地产召开的第九届董事会第29次会议上获得通过。

中粮地产和欢乐城的重组是中粮打造地产旗舰的重要一步。作为中粮集团旗下a股和h股两大房地产平台，中粮集团专注于住宅开发，而欢乐城专注于商业地产。两家公司重组后，将形成“a+h”的上市模式，中粮可以通过集中控制房地产行业的股权，使中粮地产的规模和实力达到一个新的水平。

中粮地产在公告中的声明也证实了这一说法。承认此次重组可以使中粮地产实现住宅地产和商业地产的两轮驱动模式。交易完成后，中粮地产将成为中粮地产的旗舰平台，同时享受地产开发和控股带来的红利，有利于提升其可持续经营能力和核心竞争力。

然而，中粮集团的房地产业务整合充满波折。中粮地产和欢乐城的重组计划最初于今年3月出台。中粮地产宣布拟通过发行股票的方式从益铭收购久益地产91.34亿股普通股，占久益地产普通股总数的64.18%，收购价格为6.89元/股，重组后的目标资产总对价为147.56亿元。

同时，中粮地产计划通过询价方式向不超过10家特定投资者发行股票，募集配套资金，募集资金总额不超过24.25亿元，用于中粮北京地标项目和杭州欢乐城购物中心项目。交易完成后，欢乐城地产将成为中粮地产的控股子公司。

然而，在重组计划宣布后，深圳证券交易所发出了一封询问信，提出了18个问题，从非公开发行股票到欢乐城房地产的估值。受此影响，中粮地产在复牌后跌停。

面对这种困境，中粮地产只能调整其重组计划。7月24日，中粮地产第二次宣布将前一个交易计划中发行股票购买资产的交易价格由147.56亿元调整为144.47亿元，并对发行股票的数量和价格进行了相应调整。

今年9月，中粮地产表示，国家发改委已决定发布调整后的计划。此时，中粮地产和欢乐城对重组充满信心，认为万事俱备，只欠证监会的“东风”。

但是，调整后的方案仍然存在缺陷，中粮地产重组收购的市场价格存在明显溢价。这种情况导致中国证监会对中粮地产进行了33次追究，最终导致中国证监会在10月25日正式否决了重组计划。中国证监会指出，中粮地产本次交易标的资产定价的公平性缺乏合理依据，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。

中粮地产此次调整就注意到了这个问题，中粮地产专门聘请了中国企业华为对此次交易的标的资产进行估值。报告显示，2017年12月31日和2018年5月31日，益铭持有的欢乐城房地产的股权价值分别为148.26亿元和152.96亿元，均高于分红前147.56亿元的对价。基于此，中粮地产强调此次交易的定价是合理和公平的。然而，再次推动重组的中粮地产仍将面临诸多挑战。