子公司被曝业绩造假 上交所质疑长园集团存利益输送

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在两次收到询证函并拖延了两个多月才回复后，长源集团透露了其子公司的“秘密”。12月25日晚，长垣集团披露其子公司长垣和鹰涉嫌欺诈性履约，长垣新锂材料树沃特曼面临商誉减值。消息发布后，长源集团的股价遭受了“重锤”，连续两天开盘下跌。

让人感到奇怪的是，根据该公司披露的信息，畅园和鹰智商务在过去两年没有新的订单。那么，为什么公司在上海证券交易所多次催促下才开始检查呢？长垣锂新材料面临商誉减值，以同样高溢价收购的珠海云泰利近年来经历了快速下滑。上市公司给这三家公司高估值的证据是什么？12月26日，该研究员就上述问题致电并致函长垣集团秘书长高菲，但未收到回复。

附属欺诈

2016年6月，长源集团以人民币18.8亿元收购了长源何颖80%的股权。收购完成后，长源和鹰在原有设备销售业务的基础上，大力开拓智能工厂新的总承包业务，并分别与山东浩宝、上海丰隆和安徽宏爱签订销售合同，建设服装生产智能工厂。

然而，现实是，畅园和鹰不仅没有履行2017年的业绩承诺，而且也没有智能工厂的新订单。2016年，该公司签署的智能工厂业务订单确认收入为4.77亿元，但实际收到的回报仅为7453万元。

12月25日晚，在上海证券交易所的催促下，长垣集团开始检查并披露，发现长垣和鹰与安徽宏爱、山东浩宝和上海丰隆签署的三个智能工厂项目已经基本关闭。安徽鸿海项目只有部分设备在运行，但安徽鸿海单方面声称已与何颖畅园签订了补充协议，补充协议规定已签署的《验收确认书》无效，往来账户询证函等文件上的公章不是安徽鸿海的真实印章。

畅源集团表示，山东浩宝和上海丰隆项目处于暂停状态。山东浩宝根本无意支付剩余款项，并单方面声称已与畅源和鹰签订三方协议，山东浩宝无需实际履行原销售合同项下的义务。此外，长源集团确定上海丰隆厂房及办公楼已出租。由于未能按期支付租金和大量诉讼纠纷，已被列入已背信弃义、无能力继续履行合同的被执行人名单。

对此，长垣和鹰表示，他们计划专注于原始设备业务，但该业务也被指控欺诈。上海证券交易所指出，2015年至2017年，长源和鹰的设备销售收入持续增长，复合年增长率约为14%。2018年上半年，设备销售收入为2.49亿元，同比下降近20%。目标资产绩效承诺期结束后，绩效立即下降

“在履约承诺期内，长源和鹰的部分设备销售业务存在严重的逾期付款和大量的累计退货，对其业务的真实性和合理性存在很大的质疑。”长源集团在公告中表示，公司已聘请律师进行全面验证，除了向会计师报告外，公司将分阶段披露验证结果。

合并后遗症

似乎我们已经嗅到了即将到来的危机。12月8日、22日，长垣集团证券事务代表顾宁、监事陈相继辞职。在宣布子公司业绩造假的同一天，畅源集团披露，子公司中力新材料卷入了沃特马的资金链危机，2018年业绩同比大幅下滑。目前损失较大，预计不会转为亏损。收购中力新材料、畅源、英对应的商誉金额为28.62亿元，存在较大的减值风险。

在过去的三年中，长源集团以较高的溢价连续收购了珠海云泰利100%的股权，预计增值率为1300.42%；畅园和鹰80%的股权，预计增值率为652.02%；中力新材料80%的股权，预计增值率为367.51%。畅源和鹰的业绩被造假，中国锂新材料的商誉受损，珠海云泰利的业绩也令市场震惊。

发现2015年收购完成后，公司净利润迅速下降，2015年至2018年上半年净利润增长率分别为22.47%、18.23%、16.91%和13.48%。2018年上半年，公司收入为6.7亿元，净利润仅为9054万元。实际的收购估值是基于前一年的数据，收购后三个目标都经历了业绩下滑，那么我们能否判断这三个目标之前的利润是否有所膨胀？为什么上市公司在收购前没有发现相关问题？截至发稿时，该上市公司尚未给出答复。

12月25日晚，上海证券交易所再次发出监管函，要求公司加快核查进度，根据明确的核查结果，确定以往财务报告追溯调整的范围和金额及其对2018年度业绩舞弊、资产减值等相关事项的影响，并要求对高溢价现金购买行为的领导人员和决策程序进行全面自查。 以便澄清是否存在失职、利益转移和侵犯上市公司利益的案件。

根据公开信息，长源集团69家子公司中有50家被收购，该公司曾受益于并购。总市值从2014年底的99亿元增加到2017年底的209亿元。在此期间，公司获得了可观的利润，并赢得了沃尔核材料和格力等各种资本的青睐。目前，长源集团市值缩水不到60亿元，其54.45亿元的商誉即将面临重大减值。

为了完成这些收购，上市公司大举借债。截至今年第三季度末，长源集团的账面资本只有17.68亿元，负债总额为130.65亿元，其中短期贷款47.21亿元，一年内到期的非流动负债5.64亿元，资产负债率为58.94%。如果扣除商誉，资产负债率将非常惊人。(思考金融产生了)■