重组标的资产权属存瑕疵 越秀金控穗恒运A双双被问询

本篇文章1138字，读完约3分钟

1月3日，越秀金控和隋恒云A均收到深圳证券交易所的询证函，深圳证券交易所要求双方对重组后资产所有权存在的瑕疵做出回应，并要求隋恒云A说明增资后不到一年退出广州证券的原因。

广州证券部分股份被质押和冻结

2016年12月26日，越秀金融控股发布了《关于发行股票、支付现金购买资产、筹集配套资金及关联交易的报告(草案)》，拟通过发行股票、支付现金购买广州恒运等6家交易对手持有的广州证券32.765%的股权，并筹集配套资金。交易完成后，越秀金控将直接并通过其全资子公司广州越秀金控持有广州证券100%的股权。

根据深圳证券交易所的询证函，本次重组的交易对手之一广州承启持有的广州证券股权被质押和冻结，可能导致本次重组计划的调整，从而影响交易过程。报告显示，广州承启分别于2016年6月1日、2016年3月4日和2015年3月12日质押其在广州证券的股份，质押股份总额为1.38亿元。

询证函要求越秀金融控股和隋恒云甲进一步说明，如果广州承启未能按照承诺解决标的资产所有权瑕疵，标的资产所有权瑕疵是否构成本次重组实施的障碍，并给出切实可行的后续措施和明确的解决期限。

此外，穗恒运甲、广州承启、广州R&F和北京中国邮政持有的广州证券股份仍处于锁定期。询证函要求穗恒运甲解释锁定期内广州证券股权的转让是否符合《证券公司行政许可审查工作指引第10号——证券公司增资扩股及股权变更》的规定，是否需要获得相关监管部门的批准或备案，目前的进展情况，以及上述锁定期内的交易标的股票是否构成本次交易。

增资不足一年后退出

根据穗恒运甲收到的询证函，穗恒运甲持有的广州证券24.4782%的股权在2015年和2016年上半年分别实现投资收益2.26亿元和1.17亿元。根据预计财务报表，广州证券2015年及2016年1-9月的预计净利润将在本次交易中投入广州证券24.4782%的股权后下降。

深圳证券交易所要求公司结合广州证券的经营状况和业绩、公司未来的战略规划以及此次交易对公司未来业绩可能产生的影响。

同时，深交所要求隋恒云A在2016年1月说明广州证券增资的目的，并阐述上市公司在增资后不到一年的时间内将所持广州证券24.4782%的股权进行再出售的主要考虑和合理性，是否有利于改善上市公司的财务状况，增强其持续盈利能力，是否有利于保护上市公司和小股东的利益。

此外，2015年6月30日广州证券的估值为196.3亿元，与越秀金控非公开发行股票购买广州越秀金控100%股权相对应，高于2016年6月30日的191.19亿元。

深交所要求隋恒云A详细分析两笔交易的估值差异及主要原因，并结合市场可比交易价值、可比公司(包括越秀金控本身)的市盈率或市净率等说明估值目标的合理性。

(王筱月)