新三板大考来临 谨防企业变相“保层”
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今年5月,新三板将迎来第一次水平调整,一些创新型企业将尽一切努力“保护水平”,包括争取业绩和努力增加合格投资者的数量。该行业认为粉饰财务报告很容易导致业绩的变化。为增加合格投资者的数量而发起的临时攻击通常伴随着高利率的回购协议,这很容易损害其他股东的利益
自新年以来,新的第三届董事会年度报告的披露仍在继续。与此同时,由于今年5月将首次对新三板进行升级,一些创新型企业已尽最大努力“保护这层”,包括努力争取业绩和努力增加合格投资者的数量。据一些内部人士称,粉饰财务报告很容易导致业绩变化,合格投资者数量的突然增加往往伴随着高利率回购协议,这很容易损害其他股东的利益。
财务指标成为主要方向
从2016年6月27日起,新的第三届董事会将对上市公司实施层级管理。截至今年1月23日,新三板市场共有10386家企业,其中创新型企业951家,基层企业9435家。根据分层标准和维护标准,新三板在每年5月最后一个交易日的第一个交易日调整上市公司的层级(进入创新层不足6个月的上市公司不进行层级调整)。如果基层上市公司符合创新层的条件,可以调整进入创新层;不符合创新层维护条件的上市公司被调整进入基础层。
从《全国中小企业股份转让系统上市公司分级管理办法(试行)》来看,进入创新层的上市公司应具备以下维护条件之一:一是近两年连续盈利,年均净利润不低于1200万元。最近两年净资产加权平均收益率平均不低于6%;二是近两年营业收入持续增长,复合年增长率不低于30%。最近两年平均营业收入不低于4000万元,股本不低于2000万股;三是近期交易的60笔做市商转让平均日市值不低于3.6亿元,最近一年年末股东权益不低于5000万元,做市商数量不低于6家。
总的来说,这三个创新层的维护标准与准入标准基本一致,但在净利润、净资产收益率、营业收入复合增长率和市场价值方面都低于准入要求。好买基金新三板研究员周子涵表示,从这些指标来看,短期内营业收入和收入增长率达标最具可操作性,调整财务数据往往成为创新企业“护层”和基础企业冲刺创新层的主要方向。
目前,创新层正式披露的年度报告不到10份,新三板企业的第三季度报告和年度业绩预测是自愿披露而非强制披露,因此很难从财务角度判断创新层部分企业的具体情况。然而,也有一些案例表明,上市公司通过粉饰财务报告进入了创新层,随后业绩发生了迅速变化。
以银都传媒为例,该公司去年分层时凭借第二条进入标准进入创新层。然而,公司随后的2016年半年度报告显示,公司上半年实现收入1747.04万元,同比下降0.02%,净利润603,200元,同比下降28.13%。同时,公司也面临资金链断裂的危机,中国农业银行武汉江城小企业专营支行贷款900万元逾期未还。目前,该公司已暂停交易,面临被摘牌的风险。
合格投资者的标准是最难达到的
创新型企业除了任意满足上述三个维护条件之一外,还必须满足以下条件,即“合格投资者不少于50人,最近60个可转让日的实际交易天数比例不低于50%”。东北证券新三板研究中心主任傅立春认为,对交易天数的比例要求不高,这可以通过许多创新企业上市来实现,不符合标准的企业也可以通过协调投资者关系来满足。对于合格投资者的数量,目前有近一半的创新型企业不满意,解决这个问题相对比较困难。
数据显示,截至目前,在951家创新公司中,400多家公司的股东不足50人,占40%以上。值得注意的是,NEEQ企业的股东不一定是合格的投资者。根据规定,新三板合格投资者包括三类:机构投资者、金融产品投资者和自然人投资者。每种类型的投资者都有严格的筛选标准。例如,机构投资者包括注册资本超过500万元人民币且已缴足出资的法人实体。总投资500万元以上的合伙企业;自然人投资者名下的证券资产在前一个交易日结束时的市值在500万元以上,同时自然人投资者必须具有2年以上的证券投资经验,或者具有会计、金融、投资、金融、经济等相关专业背景。此外,符合这些条件的自然人投资者还需要在证券营业部开立a股账户和新三板交易权限账户。
这意味着,即使是创新公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工和其他股东,如果其证券资产低于500万元人民币,或者不符合两年证券投资经验的要求,或者无权在2017年4月30日前进行新三板交易,也不属于合格投资者。
“总的来说,目前市场上合格投资者特别是自然人投资者的数量很少,企业很难在短时间内引进50个以上的合格投资者。值得注意的是,一些中介机构以提供“市值管理”的名义向企业引入外部合格投资者,即通过在二级市场购买股票来帮助企业增加合格投资者的数量。一些企业将与合格投资者签订回购协议,同时承诺收益率。一些中介机构还主动提出以原价回购股份,并以超过10%的年利率支付利息。”傅丽春说道。
傅立春认为,虽然符合相关维护标准的合格投资者数量被企业突然增加,但进口商通常从公司获得更高的权益,这可能违背部分原股东的初衷,损害其利益。此外,在维持标准正式实施的同时,也不排除一些调整,如果增加投资者数量的安排突然不能达到保护层面的效果,也会导致各种矛盾和冲突,影响市场的稳定发展。
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