昆百大A重组我爱我家被问询 深交所质疑规避借壳

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深圳证券交易所质疑该交易，以避免走后门；并购不会导致实际控制人的变化；以前，我爱我的家人，存了很多股权转让

3月9日晚，深交所向正在进行重组的昆百达甲发出询证函，要求昆百达甲就我家多次股权转让的原因和影响、标的的高额溢价以及履约承诺等十余个问题给予补充说明。深交所的询证函之一是交易设计是否在回避重组和上市。

收购后，昆贝达的实际控制人将保持不变

2月27日，昆贝达A发布了一份合并计划，计划通过发行股票和支付61.82亿元现金来收购我家94%的股权；与此同时，昆百达公司计划再签署一份3.78亿元人民币的协议，接受我爱我家6%的股权，实现100%的持股。从交易情况来看，这是一个典型的蛇吞象合并。2015年，昆贝达A实现收入13.38亿元，同期我爱我家实现收入51.12亿元。

从交易设计的角度来看，昆达暂时回避了此次交易，形成了借壳上市。目前，上市公司的实际控制人谢勇共持有27.88%的股份。在没有考虑筹集配套资金的情况下，交易完成后，谢勇股份被稀释至19.45%，仍然是公司的实际控制人。

我爱我家的原始控股股东，他被怀疑故意减持股份

此外，“卖”昆贝达阿，我爱我家的估价更令人印象深刻。根据收益法，截至2016年9月30日，我家归属于母公司股东的净资产账面价值为7.27亿元，相应的预计价值为66.58亿元，预计升值59.31亿元，预计升值率为815.61%。

上市公司停牌前六个月和停牌期间，我家发生了多起股权转让。深交所询问此事，称我爱我家股权转让，故意降低我家原控股股东的持股比例，以保持上市公司昆百达A的控制权不变，避免重组上市；我喜欢我的股东与上市公司昆柏达A的实际控制人和控股股东之间是否有任何关系或协议安排，是否构成一致行动。

此外，深圳证券交易所还询问了我爱家的部分门店未取得分行营业执照、部分子公司未取得房地产经纪备案、目标公司估值上升815%的情况，并要求昆百达A就上述问题做出书面说明，并在3月15日前提交相关说明材料。(记者许巍)