并购重组强调穿透和信披 监管力度持续高压

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《国际金融新闻》记者从接近监管部门的人士处获悉，下一步，M&A市场监管将紧紧围绕推进供给侧结构改革这一主线，继续通过并购支持产业整合和结构升级。

“未来十年将是M&A市场和全球化的黄金时代。2016年，中国已超过美国，成为全球最大的跨国并购发起国，除美国外占890%。”中国投资集团董事长陈颉最近表示。在M&A市场，国内监管的升级和跨境M&A的浪潮正成为两个关键词。

高杠杆收购面临监管渗透

2016年，M&A上市公司市场连续第三年保持高增长态势。在2014年和2015年M&A交易量和上市公司重组交易量分别超过1万亿元和2万亿元后，2016年M&A交易量和重组交易量达到2.39万亿元，同比增长8.34%。其中，中国证监会批准的重大资产重组261项，交易总额1.25万亿元。

然而，值得注意的是，与去年同期相比，并购申请数量同比下降了50%以上。这只是一个通过中国证监会系统审计的项目。

据业内人士透露，随着M&A市场改革的不断推进，各种措施相继出台，M&A市场出现了新的氛围。但是，也存在一些问题，如资本脱离实际、壳资源炒作、重组闪烁等。

来自监管层面的人士表示:首先，ipo堰塞湖仍在疏浚中，退市制度不规范，空壳资源存在一定价值。其次，闪烁和后续重组不断发生。一些上市公司玩概念、讲故事，盲目跟踪市场热点，进行短期炒作，在没有资源和人员转型基本条件的情况下进行激进重组。当利润通过整合和预测实现，风险集中时，就会出现许多问题。

此外，高估值和高承诺的现象仍未改变，商誉减值的风险继续增加。高估值并购产生的巨大商誉一旦受损，将会极大地吞噬企业利润，导致企业资产流失。最后，自2016年以来，各种基金标语牌和高杠杆收购频繁出现，跨市场风险呈现交叉传染趋势。随着市场创新，出现了更多的跨金融产品，导致银行、证券和保险资金的跨机构和跨行业的跨市场流动，导致风险传导的全面扩大。

《国际金融新闻》记者从接近监管部门的人士处获悉，下一步，M&A市场监管将紧紧围绕推进供给侧结构改革这一主线，继续通过并购支持产业整合和结构升级。同时，对于忽隐忽现的后续重组，它抵制了资本从现实到虚无的转变，引导资本加大对实质性并购的投资，有利于产业升级。引导并购更好地提升上市公司质量，服务实体经济发展。对于一些规避重组上市的交易方案，我们将继续完善相关规章制度，遏制套利规避行为，加大审计力度，强化监管标准，及时防控风险。对高杠杆收购的利益安排进行深度监管和充分的信息披露，使上市公司能够向投资者呈现收购行为和相关利益相关者的信息，便于投资者做出合理判断和理性选择。

跨境并购转型升级(Aiji、净值、信息)

与M&Aa股市场萎缩相对应，2016年中国海外M&A人数达到惊人水平。据机构统计，2016年中国境内有413笔跨境M&A交易，金额超过2000亿美元。

中信证券有限责任公司执行董事刘乃生指出:“一个新的经济(Aiji、净值、信息)不可能全部通过ipo来推动。许多企业和行业在海外拥有先进的技术，因此技术、管理和产业应该通过并购进行整合。经济起飞和产业结构调整是大势所趋，产业并购仍是市场的主流。”

基石投资公司董事长张伟也认为:“机遇永远存在。十年的投资不仅仅是所谓的收购高科技企业，还包括收购外国企业甚至市场。中国企业要想提高竞争力，国际化是必由之路。”

他认为，国企改革也是资本的一个投资机会。

“我们不支持管理层不持股的国有企业的混合改革。这是一场虚假的混合改革。国有企业改革的核心是公司治理。公司治理的核心是培养和保护企业家精神。培养和保护企业家精神的核心是持有一定的股权。如果不是这样，尽管财富在增长，但仍没有机制来改造国有企业。”张伟说道。

刘乃生坦言，“中国国有企业的发展步伐确实遇到了效率问题和严重的机制问题。摸着石头过河的国有企业改革，包括混合改革和债转股，并不是走向真正市场化的一步之遥。然而，如果这一步进展顺利，仍然有很好的机会，因为国有企业拥有人才、资源和品牌影响力等优势。因此，私人股本应该在这里镀金，不能放弃。”

中华全国M&A协会创始会长王伟也指出:“未来五年，金融技术、人工智能、大数据、云计算等变革将彻底颠覆整个社会生态，颠覆人们的思维模式和行为模式。包括基金在内的并购活动影响深远。”

合规是出海的最大限制

2017年，中国企业的跨境M&A大幅收缩。弘毅投资董事长兼总裁赵令欢认为，这不能简单归因于政策限制，合规和专业的M&A仍有很大的市场..

中国投资集团董事长陈颉指出:“M&A市场的明显挑战是监管方面的挑战，比如资本外流。例如，在美国，美国的安全委员会将渗透所有资本方的最大股东甚至最大股东和董事的护照，因为监管机构需要知道谁是最终的资金提供者和收购者，以及它们是否与美国的国家利益相冲突。在监管方面，中国和海外都面临这样的问题。”

关于监管，刘乃生说:“在加强市场金融监管的综合治理下，对资金筹集来源的监管将会越来越规范和严格。未来，私人股本基金可能很难像过去那样彻底出局。”

基石投资主席张伟强调:“基金需要不断总结和学习不同市场的差异。中国香港与美国在组织体系上的差异主要受监管体系和结构的影响。例如，mainland China的监管体系正在发生变化，包括加速发行的影响。”

中华全国M&A协会创始会长王伟说:“英国的崛起给世界带来了价值观，美国的崛起给世界带来了价值观。“一带一路”倡议现在给世界带来了什么？这是所有企业家和投资者今天需要特别关注的问题。”