银行系债转股主体管理办法正式落地为银行加速推进债转股系上“安全带”

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以降低杠杆为目的的债转股迎来了一个重要的发展阶段。6月29日晚，中国银行保险监督管理委员会(601988)发布了《金融资产投资公司管理办法(试行)》(以下简称《办法》)，对债转股做出了具体规定。同时，在规范金融资产投资公司经营行为的基础上，提高了债转股效率，有效防范了金融风险。

“银行资产管理公司”成立之初，金融资产投资公司的目标是积极改变正常贷款的债转股，调整股票负债，推进风险防范屏障，从而在防范企业债务风险、推动企业改革方面发挥更有效的作用。

"我已经等这份文件很久了."一家金融资产投资公司的负责人表示，这项政策鼓励银行推动以市场为导向的债转股，这是一种趋势，银行应该在去杠杆化过程中发挥重要作用。“但作为银行本身，这是一项相对较新的措施。每个人都一定会探索并且非常谨慎。债转股企业大多是“巨无霸”，风险相对较大。”他说，《办法》在模式和资金来源等问题上做出了标准化安排，这是大家以前关心的问题。“靴子落地可以促进债转股的推广。”

减轻着陆的困难

2016年10月，国务院发布的《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》(以下简称《意见》)提出，“银行、执行机构和企业应根据国家政策自主协商确定转股目标、转股债权和转股。股价和条件。”这意味着这一轮以市场为导向的债转股已经正式开始。

随后，相关政策逐步实施。今年1月下旬，国家发展改革委等7个部门联合下发了《关于在市场化银行实施债转股具体政策问题的通知》(以下简称《通知》)，肯定了债转股机构探索的经营模式，并说明了以往实践中存在的问题。

此前，银监会已批准中国、农业、工业、建设和交通五家银行成立金融资产投资公司，有序开展债转股。数据显示，截至去年底，各实施机构已与102家企业签订了1.6万亿元的债转股协议，但只有20多家企业落地，金额约3000亿元，落地率接近20%。

上述负责人表示，从企业角度来看，登陆速度缓慢是由于一些企业过于强调“可计算部分的成本降低”，而较少从整体协同效应来考虑，这不符合“价格市场化定价、资本市场化筹集”的债转股基本原则。此外，企业可能过于注重“清股还实债”，而较少关注实股模式下债转股的实施思路、目标和框架。

当然，银行参与债转股也受到许多因素的制约。国家金融与发展实验室副主任曾刚认为，筹集资金既困难又昂贵。首先，当前的债转股需要用长期股权基金替代短期债务基金，用高风险偏好基金替代低风险基金，但这类基金的来源非常有限。其次，银行的高资本损失也将限制银行参与债转股。

为使金融资产投资公司有法可依，确保其规范开展债转股业务，提高债转股效率，有效防范金融风险，真正降低企业杠杆率，银监会制定本办法。

“如果商业银行参与债转股的主要途径是设立子公司，那么鼓励商业银行推广债转股的最佳方式就是加快设立债转股子公司的步伐，加快这些银行的资本补充进度。通过降低商业银行的标准来加快以市场为导向的债转股的速度更为有效。”金融监管研究所所长孙海波表示，银监会及时出台债转股新规是“及时雨”。

从“股份债务偿还”到“债转股”

在具体方法上，与“以股抵债”的运作模式相比，《办法》鼓励以“债转股”的形式进行债转股。

前者是指债转股机构首先以股权投资的形式增加高负债企业的资本和股份，然后企业以此注资偿还银行贷款。在后一种情况下，金融资产投资公司通过“先收债后转股”的方式开展业务，鼓励银行及时核销资产转移损失，通过债转股、引进新投资者、减记原股东资本等方式，促进银行、金融资产投资公司、债转股目标企业及其原股东依法建立合理的损失分担机制，实现真正的债转股，促进经济高质量发展。

曾刚认为“债转股”可以提高债转股的效率，充分发挥金融资产投资公司的专业能力，扩大服务范围。许多中小银行也需要债转股。他们可能很难建立自己的子公司，所以他们需要由大银行建立的子公司来承担。根据《办法》，金融资产投资公司的注册资本应为一次性实缴货币资本，最低限额为100亿元人民币或等值的自由兑换货币这个要求实际上对银行有很高的要求。“但不管银行的规模有多大，都或多或少存在这种需求。”曾钢强调。

此外，《办法》鼓励跨债转股，这是对收债的另一种支持，也可以达到积极避免内部关联交易的目的。

然而，上述金融资产投资公司负责人透露，由于债转股潜在企业中债权人数量庞大，谈判成本高，周期长。在与企业的谈判中，发现“以股抵债”更为方便，更能满足各方利益。下一步，公司将根据《办法》进行调整，并与企业协商，以更好地满足监管要求。

解决资金来源的制约

以市场为导向的债转股旨在降低企业的杠杆率，帮助暂时陷入财务困境的优质企业。此外，通过债转股，银行也希望在一定程度上恢复贷款目标的盈利能力和财务状况，从而减少银行的损失。

那么问题的关键在于，银行的债转股资金来自哪里？什么样的模式可以实现盈利？

从目前实施的债转股项目来看，资金的主要来源是银行理财基金，吸收了保险基金、股权投资基金、产业基金等多元化社会基金，平均资本成本约为5%-6%。

然而，随着新的资产管理法规打破了公平交易、净值管理和有限期限错配的监管思维，通过银行融资为债转股项目提供长期低成本融资来源的空时期已大幅缩减。曾刚表示，虽然新的资产管理条例明确提出“应鼓励充分利用私募产品支持市场化、合法的债转股”，但仍没有具体的实施细节，难以有效实施。融资困难和高成本已成为债转股低着陆率的最重要因素。

在资金来源这一核心问题上，《办法》鼓励金融资产投资公司充分利用各种市场化方式和渠道筹集资金，特别是利用理财资金进行跨债转股。

例如，首先，允许金融资产投资公司根据法律法规向合格投资者筹集资金，并充分利用私人资产管理产品支持债转股的实施。二是允许金融资产投资公司设立子公司申请成为私募股权投资基金的管理者，通过设立私募股权投资基金开展债转股业务。第三，很明显，金融资产投资公司可以通过发行金融债券来筹集债转股资金。第四，允许金融资产投资公司通过债券回购、同业拆借和同业拆借整合资金。第五，在确保资产清洁转移和真实出售的前提下，法律法规允许我行理财资金交叉实施债转股。

曾刚表示，今后有必要继续拓宽资金来源。除了有针对性的RRR减债和拓宽债转股子公司的资金来源外，该政策还应考虑在新的资产管理条例实施细则中对债转股特殊产品提供更明确的激励制度安排，以吸引更多的市场化基金参与。此外，可以适当考虑使用专项投资基金或其他形式的专项政策基金，形成一个多元化的长期债转股资金来源体系。

值得注意的是，债转股的初衷是为高负债率的优质企业提供减轻负担的机会。然而，在实施过程中，大多存在股权投资和固定利息支付、签订赌博协议和股权追加回购协议等形式，模糊了债权与股权的法律界限。“清仓实债”甚至将短期债务转化为长期债务，进一步增加了融资成本，加重了企业的财务负担。在这方面，有必要加强监管，同时出台相关政策规定，以打破银行和企业的后顾之忧。

需要建立整合管理法规

与此前公布的征求意见稿相比，《办法》在债转股机构的设立和管理方面取消了金融资产管理公司必须由商业银行控制的要求，允许金融资产投资公司的资本管理参照四家资产管理公司。据外界评论，这些新规定缓解了长期困扰商业银行的债转股高资本占用问题，也将加速债转股的快速落地。

据《产业研究报告》称，《办法》从三个方面缓解了商业银行债转股的高资本占用问题:第一，对于商业银行控制的金融资产投资公司，部分债转股企业可以不合并计算资本。资本充足率。第二，对于商业银行控制的金融资产投资公司，即使债转股企业需要合并计算资本充足率，也有相应的资本计提权重优惠；第三，对于不受商业银行控制的金融资产投资公司，商业银行甚至不需要将金融资产投资公司纳入资本充足率的合并计算。

根据《商业银行法》和《商业银行资本管理办法(试行)》，商业银行两年内被动持有的工商企业投资的风险权重为400%，两年后的风险权重为1250%。

但《办法》指出，金融资产投资公司应按要求建立资本管理制度，建立资本补充和约束机制，资本充足率、杠杆率和财务杠杆率要求参照金融资产管理公司相关规定执行。即amc核心一级资本充足率不低于9%，一级资本充足率不低于10%，资本充足率不低于12.5%；杠杆率不得低于6%；财务杠杆比率不得低于8%。

但《办法》规定，金融资产投资公司的资本监管应参照资产管理公司的标准，按150%的风险系数计算。但是，在《办法》中没有提到合并的风险系数。曾刚告诉记者，目前在实践中，合并的风险权重为1250%，这对母行提出了更高的资本要求。考虑到日益强化的金融监管环境和“影子银行”的大规模回归，我行资本补充行业面临巨大压力，如此高的资本损失将明显制约我行参与债转股。

孙海波认为，如果五大银行受到100%的控制，合并管理仍然是必要的。当然，合并后相应的资本计提并不一定是基于当前监管部门对商业银行股权投资的风险权重，而应该是指金融投资公司通过债转股计提风险加权资产的股权风险权重。

因此，业内人士呼吁适度放宽并表资本监管要求，提高银行业机构参与的积极性。同时，这确保了不同类型机构的监管成本是一致的，避免了机构间的不公平或形成了新的监管套利空空间。

去杠杆化背景下的一个重要“举措”

“债转股是去杠杆化的重要手段，央行和银监会给予相应支持是合理的。”在谈到最近的一系列政策取向时，上述负责人对此进行了总结。

考虑到市场化债转股进展缓慢，央行近日表示，自2018年7月5日起，工行、农行、中行、建行、交通银行、中信银行(601998，诊断股)和光大银行(601818，诊断股)等五大商业银行相继下调。12家股份制商业银行的人民币存款准备金率为0.5个百分点，可释放资金约5000亿元

央行要求相关银行建立台账，逐笔详细记录市场化合法债转股的实施情况，并按季报送中国人民银行等相关部门。今年以来，以市场为导向的法定债转股的签约数量和资金都比较缓慢。考虑到大型商业银行和股份制商业银行是市场化合法债转股的主力军，通过有针对性的RRR减息，形成积极的激励机制，提高其实施债转股的能力，加快已签约债转股项目的落地，可以释放出一定数量的具有适当成本的长期资金。

曾刚表示，降低对债转股的支持并不是释放资金让银行直接用于债转股(原则上，银行不能直接持有非金融机构的股权，也不能直接将释放的流动性转移到表外债转股)。相反，他们给出了积极的激励措施，如RRR降低债转股、降低银行平均资本成本、扩大商业银行新增生息资产的/0/空间、降低银行的。这提高了银行将暂时存在问题的贷款转换为资产负债表外股票的积极性，同时可以优化银行信贷资源的配置，有利于改善银行的资产负债结构。

在循序渐进的基础上，还有许多细节有待进一步解决。例如，孙海波提到，应该对自营基金和募集基金进行必要的投资管理。自营基金可以开展同业存款、贷款交易、购买国债或其他固定收益证券等业务，募集资金的使用应符合约定。但是，债券回购、同业拆借和同业拆借、合格投资者融资债转股等债务尚未明确与保荐银行的关联交易限额。

上述负责人还表示，地方政府在债转股过程中也发挥了重要作用，但目前地方政府引入债转股(降低杠杆率)的落地政策或细则很少，如不对债转股(降低杠杆率)引入相关税费减免政策，有效降低项目实施成本等。