为什么信披违法依然是“高危区”

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根据中国证监会最近修订和完善的退市制度，欺诈发行、重大信息披露违规行为或其他涉及国家安全、公共安全、生态安全和公共卫生安全的重大违规行为将依法退市。预计违法行为将成为市场违法并失去信任的“高风险区域”，而这种信任已被长期治愈。

在《上市公司治理准则》与包括监管机制在内的我国国内法律体系存在明显错位的情况下，如果《上市公司治理准则》只是单方面重新定位，《上市公司治理准则》与其他法律规定相冲突，有些规定在上位法中找不到，但上位法的原则性规定并没有体现在《准则》中，而且《准则》与其他法律之间存在大量的重复规定。由此可见，法律的缺失是问题的根本和关键所在。

如果国务院调查组没有进驻长春长胜进行深入调查，长春长胜可能不难系统地编造生产检查记录和出具假日期发票，以应对监管部门的检查。更离谱的是，在被药监部门责令停产后，还公开更换并销毁了内部监控录像存储卡、部分电脑硬盘及其他相关证据。事件发生时，该公司甚至发布公告，声称之前生产和销售的产品没有问题。长春长生疫苗欺诈不仅涉嫌公共卫生和安全，而且是明显的重大信息披露违规行为。

在上市公司财务信息舞弊中，应收票据背后的神秘可以说是前所未有的难题。为了掩盖关联方长期占用资金的事实，一些上市公司甚至安排人员收集票据复印件，并将无效商业承兑汇票作为还款记录。然而，人们很难从公开信息中分辨出哪些法案是无效的，哪些是真实的。根据《证券法》第一百九十三条，上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，由证券监督管理机构责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定报送相关报告，或者报送的报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，由证券监督管理机构责令改正，处以30万元以上60万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。根据上述规定，对信息披露违规行为的最高处罚仅为30万至60万元，不会对上市公司及相关责任人造成实质性影响。从某种意义上说，这是信息披露违法和被破坏的一个重要原因。

为了促进上市公司信息披露的规范化，及时修改《证券法》、《公司法》等一些基本法律，使《上市公司治理规则》与其他法律规范相结合是非常重要的。控股股东、实际控制人董、只有将违反信息披露义务以及在资本市场上从事其他违法行为所造成的法律责任具体化，才能更好地从公司的角度履行信息披露义务，完善治理，规范运作，提高质量，保护投资者的合法权益，为上市公司的治理带来一片明朗美好的蓝天，同时也有可能更好地促进资本市场的稳定健康发展。在这方面，中国证监会对退市规则的修订是一场及时雨，以解决信息披露违法的高风险领域问题。