响应原银监会1号文规范股东行为 年内已有21家上市银行修改章程

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与此同时，五家新的三板上市银行也公布了修订章程的公告

■我们的记者张伟

监管指挥棒的导向作用已经传递到上市银行的公司治理结构上。

据《证券日报》记者统计，今年以来，21家a股或h股上市银行和5家新三板上市银行相继披露了修改章程的相关公告。公告显示，相关章程的修改涉及的内容非常广泛，包括股东资格、股东义务、高级管理人员范围、董事选举程序、关联交易的认定等诸多方面。其中，上市银行响应银监会今年第一号文件《商业银行股权管理暂行办法》，股东行为准则成为商业银行章程修订的重点。

此外，一些商业银行根据监管意见、自身特点或同业惯例，对公司决策流程、董事会和监事会结构、关联交易等事项进行了适当调整。

上市银行

聚在一起修改公司章程

尽管二级市场的股权结构似乎不景气，但上市银行的股东资格和高管身份正从监管文件转向具体的公司治理。

日前，南京银行宣布，根据《中国银行业监督管理委员会关于中资商业银行行政许可事项的管理办法》、《商业银行股权管理暂行办法》等行政法规和监管部门的要求，结合公司治理实际，公司拟对章程进行相应修改。公司董事会审议通过了相关议案，同意将议案提交公司股东大会审议。

南京银行不是今年唯一修改章程的上市银行。今年以来，上市银行和新三板上市银行发布了80多条与修改章程相关的公告，涉及21家上市银行和5家新三板上市银行。从21家上市银行的类型来看，国有银行2家，股份制银行7家，城市商业银行7家，农村商业银行5家；新三板上市的五家银行包括一家城市商业银行、两家农村商业银行和两家村镇银行。此外，如果时间跨度延长，两家大型国有银行和一家城市商业银行也在去年最后两个月修改了章程。

有趣的是，今年早些时候，一些上市银行刚刚完成了修改章程的程序，然后又开始了相关工作。最短的间隔只有一个半月；然而，最活跃的银行在这一年中三次修改了其章程，并获得了监管机构的批准。

监管规则

股东的行为受到约束

根据相关上市银行的公告内容，除《中华人民共和国公司法》外，上述商业银行章程修正案还包括《商业银行股权管理暂行办法》、《中国银行业监督管理委员会关于中资商业银行行政许可事项的管理办法》(2017)、《商业银行公司治理指引》等文件，以及监管意见和同业惯例。

其中，由于《商业银行股权管理暂行办法》是原银监会1月5日发布的1号文件，其对近期上市银行章程修订的影响更加明显。

根据要求，商业银行大股东入股商业银行时，应当书面承诺遵守法律、法规、监管要求和章程，并说明参与商业银行的目的。商业银行还应制定关于股东管理、股东权利和义务等方面的监管要求。纳入公司章程，在公司章程中规定股东应当遵守法律法规和监管要求，承担大股东出资义务，限制股东未经监管部门批准行使部分权利，处罚损害银行利益的股东。

根据上市银行的实际修改，银行更注重大股东的定义和行为。此外，一些“机构风险”是为将来进行必要的调整而保留的。

例如，一家股份制商业银行增加了新的条款，明确规定“大股东是指持有或控制本行5%以上股份或表决权，或持有不到5%的总资本或股份，但对本行经营管理有重大影响的股东”；“重大影响”包括但不限于向本行派出董事、监事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响本行财务和经营管理决策，以及国务院银行业监督管理机构或其派出机构认定的其他情形。

对二级市场产生直接影响的是，许多银行回避了此前受到批评的理财产品上市银行股权。相关银行在章程中明确规定:“大股东不得以其他方式发行、管理或控制的金融产品持有本行股份”。当然，这也是监管的要求之一。

此外，根据监管要求，一些银行对其章程进行了个性化修改。

新三板上市银行鹿城银行此前在其章程中规定“股东必须符合投资金融机构的条件”，现已改为“必须符合投资村镇银行的条件”；兴业银行表示，“根据本行实际业务情况，调整行长的核销审批权限”。原条款为“对单项金额超过2000万元的坏账项目进行核销审核，并按照公司章程规定的权限提交董事会战略委员会或董事会审议批准”。如变更为“金额大于5000万元”，需相应提交；中信银行明确表示:“我行是a+h上市银行，其关联交易受多方规则监管”，因此，我行关联交易条款需要“从整体上考虑章程的稳定性和适应性”进行调整。