A股并购欺诈频发背后的“坑”在哪儿

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记者少昊编辑孙芳

雄心勃勃的收购并不总能带来圆满的结局。退潮时，粗心的人可能会被困在深坑里。

宁波东丽(002164)上周发布的一份纸质公告引起了市场关注。该公司因去年8月收购年富供应链而遭受欺诈。上市公司法定代表人、副董事长李文国、董事长杨占武因涉嫌合同欺诈、非法披露和不披露重要信息被逮捕。其他负责人要么被保释，要么失去联系。

曾几何时，M&A被认为是一笔“好买卖”，迅速提高了业绩水平。即使业绩不符合标准，也有商定的补偿，最坏的情况是计提商誉减值准备。如今，与宁波东丽类似，收购目标公司后，发现金、玉流失，导致上市公司一个接一个地“坑坑洼洼”。最近，有很多报道。

一些分析师认为，轻资产公司确实存在“欺诈易寻难寻”的问题，但上市公司的外延发展应遵循谨慎性原则，上市公司的决策者和中介机构也应对并购中的欺诈行为负责。

“收购陷阱”经常出现

收购完成后不久，人们发现它被骗了。然而，这种以前罕见的“戏剧”最近频繁上演。其他公司，如宁波东丽、杰瑞有限公司(002353)和伊通世纪有限公司(300310)，都遇到了类似的问题。

先看看宁波东丽的收购案例。去年8月，该公司通过发行股票和支付现金，以21.6亿元的价格收购了年富供应链100%的股权，并筹集了3.6亿元的配套资金。当时，交易对手承诺，在扣除2016年5月至12月和2017年至2019年的非经常性损益后，年富供应链的净利润分别不低于1.1亿元、2.2亿元、3.2亿元和4亿元。

收购后，看似“增长”的目标变成了一个巨大的陷阱。根据宁波东丽的最新公告，年富供应链隐瞒实际经营情况，通过多家海外关联企业挪用资金，与客户串通，大肆进行财务欺诈，骗取公司股份和现金对价21.6亿元，骗取公司增资2亿元，骗公司担保15亿元。

与遭受重大损失的宁波东丽相比，杰瑞股份损失更少，反应更快。去年10月，公司决定以股权转让和增资的方式，投资2.09亿元人民币，投资湖南先瑞，总股本75%。然而，收购完成后，杰瑞派驻湖南省仙瑞的人员发现目标企业涉嫌财务欺诈和虚增利润，导致收购时估值异常高。

杰瑞股份迅速报案，易祥卓、姜维等涉案人员因涉嫌合同诈骗已被立案调查并采取刑事强制措施。根据8月4日的最新公告，杰瑞股份和湖南先瑞原股东调整了目标公司的估值，决定以3000万元人民币收购湖南先瑞100%的股权。原股东超过最近估值的不当违约收入将返还给上市公司。

对于上述案例，一些投资银行家建议，一旦发现欺诈，报案应该是减少损失的最佳措施。从另一个角度来看，报告还显示，受伤的公司已经无法靠自己的力量挽回局面。如果收购基金的款项已经支付，但无法收回，很可能会出现亏损。

轻资产公司有很多“坑”？

由于严格的审计和漫长的流程，并购中的欺诈行为很少发生。毕竟，上市公司会进行全面调查，许多中介机构会进行检查。那么，为什么最近许多公司在收购完成后才发现问题，甚至不得不诉诸法律？

记者梳理了相关案例，发现面临欺诈风险的目标公司具有轻资产、高业绩承诺和高估值的特点。

比如宁波东丽收购年富供应链，年富供应链的账面净资产只有2.72亿元，但评估值达到21.81亿元，增值19.09亿元，增值率702.69%。高估值增值率来自高业绩承诺(2017年至2019年扣除后的净利润总额高达9.4亿元)，但在2014年至2016年的前期，年富供应链扣除后的净利润仅为2213.85万元、3966.92万元和1.56亿元。

杰瑞收购湖南先瑞时，也设定了业绩承诺，从2017年到2020年分别为1000万元、2000万元、3000万元和4000万元。然而，2016年和2017年1月至7月，湖南先瑞的净利润分别仅为614.28万元和562.69万元。

更突出的是，年富供应链是一个明显的资产轻战略模式，当其净资产规模只有1亿元时，收入规模可以达到104亿元。在广东媒体(002181)收购香榭丽舍大街的案例中，由于合同欺诈，交易也以惨淡收场，目标公司香榭丽舍大街也是一家典型的轻资产公司。

上述投资银行家认为，对于一些明显容易出现欺诈的行业，上市公司往往意识到它们的存在，不会贸然涉足。然而，轻资产战略模式本身并没有什么问题，有些企业甚至看起来质量很高，这可能会导致上市公司过于信任自己的商业模式，没有检查现金流、主要客户等细节，没有及时发现潜在风险。

中介机构很难受到指责

对于中小投资者来说，亲自走访和调查上市公司购买的标的资产显然是不现实的。大多数人只能通过信息披露做出判断，其真实性需要通过相关中介机构出具的专业报告来证明。

在上述情况下，中介机构的责任显然是不可避免的。为了以更合理的价格收购标的资产，上市公司不得不花费大量资金支付中介费，而这些费用最终将由股东承担。如果他们支付了成本，就无法避免欺诈和欺诈的风险，这对上市公司及其股东来说都是不值得的。

广东传媒并购香榭丽舍大街案的结果表明了法律的态度。近日，东方花旗证券因涉嫌在担任广东媒体财务顾问期间违反证券法律法规被证监会调查。今年5月，广东省广州市中级人民法院作出刑事判决，认定香榭丽舍公司及其负责人在与广东媒体签订和履行资产收购协议和盈利预测补偿协议的过程中，捏造事实、隐瞒事实，骗取广东媒体现金和股份购买对价共计4.5亿元及后续增资4500万元。包括广东传媒的三名高管、香榭丽舍大街的三名负责人以及中介机构东方花旗证券投资银行部的前董事，均因不同罪名被判刑。

在宁波东丽收购年富供应链的案例中，也有一个中间人物。其独立财务顾问为国信证券(002736，咨询股)，法律顾问为国浩律师事务所(上海)，审计报告由立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具。他们在交易计划中承诺确保交易申请文件真实、准确、完整。交易申请文件中有虚假记载和误导的，

市场人士认为，宁波东丽现阶段最重要的是尽可能收回基金，减少损失。如果有关人员和中间人确实有过错，他们自然会逃避法律制裁。