疑似“三方交易” 四川金顶重组遭二次问询

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记者向巧编辑孙芳

四川金鼎(600678)于8月14日晚就上海证券交易所7月27日发出的重组询证函发布了回复公告。由于公司的回复未能对此次重组中的诸多疑点做出合理解释，上海证券交易所于当日发出了第二封询证函，重点询问此次交易是否构成三方交易，上市公司是否能够实际控制标的资产，以及交易资金的来源，并要求公司做出进一步解释。

回到7月17日的公告，四川金鼎发布了重组草案，公司计划以4.68亿现金收购迎海科技36.56%的股权。股权转让完成后，四川金鼎将增加迎海科技资本6000万元。增资完成后，四川金鼎将持有迎海科技39.40%的股权。据披露，迎海科技主要从事R&D新能源电池的生产和销售，2016年、2017年和2018年第一季度的净利润分别约为3106万元、4826万元和777万元。

此外，记者注意到，四川金鼎于2017年2月宣布，原控股股东梁海金属与思茅知春签署了《股份转让协议》，以12亿元的价格将上市公司7155.35万股股份全部转让给思茅知春，占公司总股本的20.5%。交易完成后，他从简单变成了纯粹，成为了新的控股股东。当时，从简单到纯粹的公开承诺是不会在12个月内对四川金鼎的主营业务进行重大调整。目前，四川金鼎主要从事石灰石开采和加工。

在第一次调查中，上海证券交易所询问了对迎海科技的收购是否是中国证监会所说的“三方交易”。所谓“三方交易”，是指上市公司不仅更换了实际控制人，还在短时间内对主营业务(收购第三方资产)进行了重大调整，这往往对公司控制权的稳定性和持续经营能力存在隐患。

对此，四川金鼎在8月14日晚的回复公告中解释称，收购迎海科技，积极在较短时间内切入新能源业务，是落实公司新发展战略的举措。此外，此次重组的完成不会导致上市公司剥离其现有业务，否则业务将发生根本性变化，现有业务将继续发展。

然而，在第二次调查中不难发现，上海证券交易所对于收购四川金鼎是否属于“三方交易”仍有疑问。根据对第一次询价的回复，2016年6月至2017年12月26日，单纯管理合伙人简单资本通过其投资基金持有迎海科技6.81%的股份，四川金鼎的子公司银泰新能源通过恒金基金间接持有迎海科技3.735%的股份。

因此，上海证券交易所要求四川金鼎补充披露:此次重组前约半年内，奈普资本所持标的公司股份突然转让的原因及考虑；以及公司与迎海科技联系的时间和具体过程是否由简单资本推荐；迎海科技、天真资本及其关联方是否存在股权控制、业务合作、交易、人员交叉聘用等关系。

交易完成后，四川金鼎是否能够真正控制迎海科技还需要公司详细解释。根据对第一次询价的回复，8月9日，上市公司全资子公司银泰新能源与恒金基金经理恒兴资产管理签订协议，同意以3000万元的价格获得恒兴资产管理持有的恒金基金lp投资份额的15.08%。同时，上市公司、恒金基金和恒兴资产管理公司签署一致行动协议，行使恒金基金持有的迎海科技14.4911%股权的表决权。截至目前，四川金鼎拥有迎海科技53.8941%的表决权，本协议自签署之日起至恒金基金不再是迎海科技股东之日止有效。

基于此，上海证券交易所要求四川金鼎彻底披露恒金基金的合伙人，是否与他们有任何关系，并说明上述lp股份转让与本次交易的关系。

就此次交易的资金来源而言，根据第一次询价的回复，M&A的资金来源包括简单到纯粹的贷款和顺泰建设1.5亿元的贷款。上海证券交易所要求四川金鼎根据其持有的本公司股份质押和现金流量，说明本次贷款收购的承受能力，并披露顺泰建设与上市公司、控股股东、实际控制人或标的资产是否存在任何关系或其他利益关系。