“偷改”业绩承诺获放行 诚志股份“一股独大”现弊端

本篇文章771字，读完约2分钟

记者齐豆豆编辑邱江

20日，成智有限公司股东会通过了两项特别决议(000990)，其中一项是公司去年9月签署的《M&A投资协议补充协议二》(以下简称《补充协议二》)。为什么11个月前签署的协议现在还在审查中？其背后是上市公司与交易对手之间私下变更业绩承诺所留下的审查程序“后遗症”。

从当天的审议结果来看，在参加表决的12名股东中，虽然有9名中小股东(占2.35%)，但有3名大股东锁定了结果，拥有绝对的表决权优势(占53.56%)。

在业内人士看来，大股东的“最终决定”进一步降低了“窃取和改变”诚志有限公司业绩承诺的违法成本，这不仅损害了上市公司和股东的权益，也容易诱使其他上市公司“做同样的事情”。

成智有限公司于2016年6月收购并增资收购宝龙环保70%的股权。当时交易对手承诺宝龙环保2016年至2018年扣除后的净利润分别不低于3612.48万元、4150.53万元和4742.07万元。如果未能履行业绩承诺，净利润和经营现金流指标将得到相应补偿。然而，这种绩效薪酬方式在2017年年报中悄然发生了变化。公司将业绩承诺从逐年考核改为累计考核，承诺三年内扣除后实现净利润不低于1.25亿元。

在2017年年报披露引发深交所询价之前，诚志公司从未披露上述承诺的变更。根据诚志股份，交易双方于2017年9月签署了《补充协议二》。在监管下，这份隐藏了11个月的“补充协议二”于今年7月28日正式披露。由于该协议当时仅通过了办公室审查程序，且其生效条件与2016年6月签署的《M&A投资协议》不一致，需要上市公司股东大会再次进行审查。

就在市场聚焦于如何通过“窃取和改变”业绩承诺来突破股东大会的时候，股东大会的审议结果却让所有的疑虑“隐形”。根据公告，共有12名股东现场和网上投票，代表700，536，683股，占上市公司股份总数的55.9082%。其中，少数股东9人，代表29，469，514股，占上市公司股份总数的2.3519%。从投票情况来看，共同意700，376，183股，占出席会议全体股东所持股份的99.9771%；共有16.05万股反对，占出席会议全体股东所持股份的0.0229%；0股弃权。

记者注意到，除9名中小股东外，三大股东代表671，067，169股，分别为诚志科荣控股有限公司(418，985，900股)、清华控股有限公司(147，342，300股)和北京金鑫卓华投资中心(有限合伙)(104，739，000股)。诚志科荣是清华控股的子公司，而金鑫卓华是清华控股的间接子公司。由此不难看出，大股东及其一致行动者或关联方的绝对控制地位基本上锁定了股东大会的结果，使得股东大会的表决流于形式。

进一步看诚志有限公司的董事会结构，“清华系”的大股东代表也占据了主导地位。去年12月，诚志有限公司董事会再次选举产生。本公司控股股东清华控股、诚志科荣推荐的龙大为、张希敏分别当选为公司董事，并再次当选为公司董事长、副董事长。

在业内人士看来，控股股东的“支配地位”将不可避免地导致公司治理和股东行使的弊端。上市公司“窃取并变更”业绩承诺、未及时披露信息、未通过正常的审查程序、少数股东权利行使困难、大股东难以做出最终决定等。“一股独大”的股权结构所引发的一系列问题，都值得市场各方反思。