拟56亿跨界并购 金浦钛业豪赌“类借壳”

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记者吴正义林伟编辑邱江

五年前，借壳上市的金浦钛业(000545)玩“跨境”游戏，想招募聚酯工业丝龙头企业——赛艇追踪者之路绿色纤维。金浦钛业的最新市值只有37亿元，而基础资产价值为56亿元。金浦钛业的“大胃口”催生了新的重组运作。最关键的一步是，在停牌期间，上市公司实际控制人投入28.56亿元人民币，收购了标的资产51%的股权，从而达到了稳定控股权的目的——这是本次重组未被认定为借壳的依据。但是，据交易所查询，如果突然持股的因素被消除，该交易很可能导致控制权的变更。

跨境并购的“后门式”

金浦钛业是“蛇吞象”收购的最新案例。根据重组计划，金浦钛业计划以每股3.42元的价格发行股份，支付55亿元，再支付1亿元现金，以56亿元的总价格收购赛艇运动员之路绿色纤维100%的股权，并计划再筹集不超过15亿元的配套资金。

从相应的指标来看，此次收购构成了重大的资产重组。交易对手金浦东方投资和赛船会路新材料共同承诺承诺期内标的资产的净利润总额不低于24亿元。

重点是是否触发重组和上市(即借壳上市)。据金浦钛业称，本次交易前，郭通过实际控制人金浦集团控制了上市公司37.3%的股份。交易完成后，郭通过金浦集团和金浦东方投资的持股比例为46.36%，仍为实际控制人。因此，公司认定此次交易不构成借壳。

为什么的持有比率上升而不是下降？核心步骤是，今年8月停牌期间，郭控股的金浦东方投资投资28.56亿元，收购了赛艇运动员路绿色纤维51%的股权，赛艇运动员路新材料持股比例由100%降至49%。此次意外购股的估值为56亿元，与此次收购的价格一致。

8月22日交易所询证函中的“第一个问题”是关于重组和上市的论证。监管机构要求公司解释实际控制人是否通过提前获得赛艇追踪者的道路绿色纤维的股权来巩固控制权，以及在确定控制权是否发生变化时，是否应排除认购这部分股权的股份。

据测算，以每股3.42元的发行价计算，金浦东部上市公司投资的股份数为8.20亿股，舟道新材料发行的股份数为7.88亿股。考虑到金浦集团目前持有金浦钛业3.68亿股股份，如果不考虑在金浦东部的投资因素，赛船路新材料持有的股份将比金浦集团多一倍以上，控制权已经转移。

仍然很难知道这种恶作剧能否得到监管机构的批准。“这种攻击基础资产以避免走后门的做法已经在江泉实业(600212，诊断)等案例中尝试过，但监管机构并未鼓励这种做法。许多重组案例最终都被搁置。”一些资深投资银行家表示。

在询证函中，交易所还询问了金浦东部28亿多股股权转让的资金来源。根据最新公告，金浦集团持有的上市公司股份中，约有98%已被质押。

追踪者之路背后的“割爱”

追踪者之路一直在寻求资产证券化。自2017年年中以来，赛艇运动员之路绿色纤维与龙兴化工(002442，咨询股)、恒利股份(600346，咨询股)和银邦股份(300337，咨询股)发生重组丑闻。其中，恒利股份有限公司今年2月披露，拟收购赛艇追踪者的道路绿色纤维40%的股权，交易对价暂定为15亿元，总转换价值为37.5亿元。半年后，这一资产的估值已经上涨了约50%。在这方面，询证函要求公司解释估值上升的原因和合理性。

在此之前，船只追踪者的道路新材料是证券化的“主要参与者”。早在2012年，赛艇运动员之路新材料的首次公开募股申请就被中国证监会接受，以下情况未见报道。自重组公告发布之日起，赛艇跟踪者之路新材料拥有9名股东，其中包括新湖系和多家投资机构。今年2月，前海九阴基金增资5亿元人民币，获得11.11%的股权。该基金的主要投资者是华夏人寿保险。

2017年6月，赛艇运动员之路新材料决定对赛艇运动员之路绿色纤维进行内部重组。前者将其工业丝绸业务及相关资产、负债和人员注入赛艇运动员的绿色纤维之路。据披露，2016年赛艇运动员之路绿色纤维净利润约为5613万元，2017年增长至4.71亿元，上半年利润达到4.38亿元，应与上述资产注入有关。

该公告没有解释追踪者之路内部重组的原因。据公开信息显示，近年来，赛艇运动员之路新材料遭遇了巨大的财务压力，并出现了债务违约。

今年6月底，由于追踪者之路新材料在招股说明书中隐瞒了逾期债务，未能按要求披露债务融资工具存续期间的逾期债务和资产质押，也未能在触发交叉违约条款时通知主承销商及时启动投资者保护机制，中国银行(601988，诊断)市场交易商协会给予了相应处罚。据报道，由于2017年赛艇运动员之路新材料内部重组，许多贷款被延迟，其中一些贷款在当年6月底结清，其余逾期贷款直到2018年1月底才全部结清。

询证函要求该公司解释追踪者之路新材料债务违约对追踪者之路绿色纤维存在的影响，以及追踪者之路绿色纤维资金是否短缺。

"如果一再违约，市场将更加被动."一位经纪分析师告诉记者。从这个角度来看，赛艇运动员之路实施内部重组，将核心资产纳入赛艇运动员之路绿色纤维，可能与赛艇运动员之路新材料信用形象不佳有关。

事实上，赛艇追踪器之路一直是国内乃至全球涤纶工业丝行业的领导者。根据重组方案，国内涤纶工业丝行业前四名的股份集中度约为64.08%，分别是赛艇运动员路绿色纤维、恒利股份、海利德(002206，诊断股份)和玉福股份(*圣玉福(002427，诊断股份))。其中，赛艇运动员路绿色纤维57.8万吨，鱼凫股份30万吨，海立股份21万吨，恒利股份20万吨。

为什么稳坐榜首的赛艇运动员之路愿意被收购？有业内人士告诉记者:“涤纶工业丝是一个资本密集型产业，融资渠道非常关键。在去杠杆化背景下，追踪者之路面临巨大的融资压力，寻求战略转型。同行业的其他三家公司都已上市，而赛艇运动员之路更为紧迫。”

对于“门外汉”金浦钛业来说，此次跨境收购无疑充满了赌博:郭以28亿元人民币抢先收购了赛船公司旗下绿纤路51%的股权，这似乎提前锁定了控制权，但也不得不承担更高的财务成本和过早重组的风险。