以年报为窗口强化全局监管 深交所：四方面力促上市公司高质量发展

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记者张毅编辑黄蕾

在年度亮点——年报评审之后，如何以年报为窗口，加强对市场一线的整体监管，一直是一线监管的重要课题之一。《上海证券报》记者从深圳证券交易所获悉，日前，深圳证券交易所召开了上市公司年度报告专题调研报告会，披露了年度报告审查的总体情况、发现的问题以及应对问题的创新监管措施。

据深交所相关负责人介绍，遏制非法利润调整，防范高商誉减值风险，严格执行行业信息披露指引，提高信息披露的有效性，关注新模式、新格式给监管带来的新挑战，关注ppp模式对公司运营的重要影响，是本年度报告的重点问题和重点内容。与此同时，深交所也加强了对如何更好地发挥资本市场平台作用、服务实体经济的研究，监管机构提出的建议和措施有望应用到深交所未来的监管工作和规则体系建设中。

据了解，下一步，深交所将从加强监管公开、加强科技监管、加强行业监管和提高年报可读性四个方面推进上市公司的优质发展。

超过一半的信件被寄出，超过10，000个问题被问到

监管机构表示，深圳上市公司2017年年报披露过程中出现了许多新现象和新问题。例如，包括*st华泽在内的五家公司未能在法定期限前披露年报；又如，81家公司在2017年度财务报告中出具了非标准审计意见，其中14家出具了“无法表达意见”类型的审计报告。

针对这些问题，深交所突出风险导向，重点做了十多项工作。比如，注重防止年末利润突然调整，提前化解风险；全面调查并积极预测风险；优化审计计划，开展有针对性的强化培训等。最近，上市公司2017年度报告的后审计工作已经全面完成。

据统计，深交所已向上市公司发出1100多封年度报告询证函，向上市公司提出了近12000个问题。其中，官方网站上发布了近300封询问信。

“这集中体现了深交所实施‘有针对性’的监管措施，为市场参与者提供了一个广泛参与、共同监管的重要窗口。”深圳证券交易所相关负责人表示。

除了关注经营业绩、信息披露、财务会计、规范运作、公司治理等。此外，年度报告审计还创新了许多事后监督措施。例如，进一步加强会计审计监督，提高发现违法违规线索的能力；继续注重信息披露的合规性和规范化操作；严格执行风险预警制度，第一次不脱帽摘星，即st公司实行st。此外，在公司治理方面，公司内部控制制度的健全性和有效性以及利润分配的合理性也是监管的重点。

另据介绍，今年是上市公司首次全面实施重点审计项目，其中高风险公司的重点审计项目与深交所采取的相应监管措施高度一致，这也在一定程度上反映了深交所监管工作的较强针对性。

利润调整等问题一直备受关注

在2017年年报的后审计中，深交所重点关注了利润调整行为。利润调整主要表现在通过变更会计估计、会计差错、资产减值和非经常性损益来调整利润。典型案例包括:上市公司策划不公平交易，如处置无商业实质的非流动资产，以及不合理的债务重组。

M&A的“后遗症”是随后年度报告审查的另一个主要焦点。近年来，a股市场并购活动保持活跃态势，商誉总额不断增长，在上市公司净资产中的比重也大幅上升。在年报审核过程中，监管人员发现，部分上市公司通过一次性计提大额商誉减值准备、剥离和出售业绩不佳资产、利用交易结构调整商誉确认金额等方式降低了商誉规模，以缓解未来减值压力。

“从目前情况看，深圳公司对高商誉的处理并不明显违反会计准则，但也存在一定的风险和监管难度。”深圳证券交易所管理部门的主管告诉记者。

环境信息披露也受到一线监管机构的高度重视。据悉，2018年4月，深圳证券交易所在收到环境保护部提供的2018年重点排污企业名单后，继续予以关注。对于环境保护部要求强制披露的“仅母公司”或“母公司+子公司”，深交所将这部分公司名单纳入定期报告备案制度和后审制度。对于已经披露年度报告的公司，要求其在事后审查中进行补充披露；对于尚未披露的，深交所通过年度报告填报系统控制前端，要求公司在填报年度报告时披露完整的信息。

对于上述年报中发现的问题，深交所始终保持监管的敏感性，第一时间发出年报询证函，对于存在突出问题和答复内容不明确的个别公司，迅速开展第二次询价，并进行到底的“深挖”；对于披露不充分或不完整、故意隐瞒真实信息的公司，深交所敦促其补充披露，充分提示风险；对于不按时披露定期报告和违反环保法律法规的公司，深圳证券交易所已依法启动相关纪律处分程序。据了解，在年报审核过程中，深圳证券交易所对汇丰，*st 3D (000755，股份咨询)和尚丰水泥(000672，股份咨询)未能如实、完整披露其环境违法行为迅速做出了回应，并对公司及相关方进行了处分。

以利润调整问题为例，深圳证券交易所对96家存在利润调整的公司发出了65封关于会计师事务所执业的关注函、30封协助调查函、79封关注函、23条审计线索、28条审计评价线索和9条会计监督问题。

特殊研究是正确的药物

以年度报告后审计为切入点，在上市公司“全面体检”后，监管人员对发现的问题进行分类并“对症下药”，深入研究解决问题的对策并提出相关建议。

例如，对高商誉的研究。监督人员指出，在现行会计准则的定义下，商誉实质上已成为M&A活动中产生的M&A价差估值的“容器”，其中包括一些不符合现行会计准则确认条件但对企业发展至关重要的无形资源，也包括M&A产生的协同效益、交易谈判中的市场噪音等难以确认的因素。这背离了商誉作为潜在利润来源的本质，也增加了商誉减值测试的操作难度和不确定性。

“如果允许商誉摊销，一方面可以降低企业的执行成本，另一方面也便于市场对企业未来利润形成稳定的预期，逐步化解巨额存货商誉的潜在风险。”相关监管机构表示。

另一个值得研究的课题是，在大量新模式、新业态的上市公司云集深圳的背景下，如何平衡监管与公司发展。

深圳证券交易所的监管人员告诉记者，近年来，上市公司的经营模式发生了变化，非上市公司制度的风险在最近一个会计年度没有得到充分重视和控制，导致实际控制人危机演变为上市公司危机。相关案例对监管者的启示是加强公司背景信息的跟踪，要求披露与公司相关的重大风险信息，提前传递和释放风险，包括上市公司大股东股权质押信息、重要客户和供应商变化信息、绩效能力信息等。

据报道，目前，深圳证券交易所正在利用科技监管手段，建立公司形象，全面挖掘公司关系地图。

上述监管人员表示，对于创新型公司，要加强行业信息披露，研究制定规范的商业模式披露要求，要求上市公司充分展现业务生态链、收支方式、价值实现、会计处理等内容，并结合自身商业模式提示具体风险。具体而言，深交所将针对供应链金融等业务领域制定专门的信息披露行业指引，重新审视已发布的行业指引是否能有效提供投资者所需的信息，并根据新的市场形势进行改进和修订。

深交所相关负责人进一步表示，今后，深交所将从以下四个方面推进上市公司的高质量发展:一是加强监管公开，提高监管透明度，不断提高年度报告披露质量和上市公司规范运作水平。二是加强科技监管，提高年度报告审查的科技水平，不断增强线索发现和信息分析能力，提高监管效率。第三，进一步提高年度报告的可读性，进一步论证案例，细化披露规则，避免上市公司的泛化、模糊性和单调性，切实做好需求导向型信息披露。四是加强行业监管，提高相关问题的针对性，不断推进行业信息披露指引的制定和修订。