分步走规避股东大会审议 皖能电力再启神皖能源收购

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距离神湾能源的收购只有四个月的时间了，此前该公司的相关收购提议是否被拒绝。与之前的收购相比，这个分步实施的计划在很大程度上避免了股东大会的审议。其中，现金购买25%股权的方案只需重新召集上市公司董事会，并经万能集团批准即可。但是，增发24%的股份仍需提交股东大会审议，并由中国证监会批准。

⊙记者的秘密○编辑李奎玲

尽管四个月前刚刚被股东大会否决，万能(000543，诊断)很快开始收购神湾能源的股权。交易方式改为现金加权益，现金收购部分不需要股东大会审议。接受记者采访的一些券商研究人员指出，前期遭拒绝的重要原因之一是估值问题，但此次收购也显示出较之前的收购价格有所上涨。

万能电力今天宣布，8月29日，万能电力与万能集团签署协议，同意以现金方式收购万能集团持有的神湾能源25%的股权，标的资产估值约为23.97亿元。同时，公司还计划通过发行股票的方式收购神湾能源24%的股权，标的资产估值为23.01亿元，并计划以每股4.87元的价格发行约4.725亿股。每股4.87元的发行价约为公司每股净资产的88%。

该公司此前收购神湾能源的提议被拒绝，距今仅四个多月。据了解，今年3月，万能提出发行不超过40亿元的可转换债券，全部用于收购神湾能源49%的股权，总投资约46亿元。今年4月16日，万能召开股东大会，相关议案未获通过。

与之前的收购相比，这个分步实施的计划在很大程度上避免了股东大会的审议。据披露，以现金方式购买25%股权的计划只需重新召集上市公司董事会，并经万能集团批准即可。但是，增发24%的股份仍需提交股东大会审议，并由中国证监会批准。

"绕道而行，公司似乎非常渴望推动这次收购."接受记者采访的一些券商研究人员表示，根据他们后来的了解，中小股东反对收购的主要原因有两个:一是目前雁能电力的市盈率在0.8左右，但给了属于火电行业的沈骏能源。更高的估价；第二，对未来的转换价格存在疑问。“说到底，我对公司的股价不满意，觉得公司不重视中小投资者的利益。”

万能的紧迫性可能与其大股东的承诺有关。

根据调查，万能集团于2012年8月29日出具承诺书，在万能集团所持有的股权满足盈利要求和上市公司规范要求的前提下，向万能注入神湾能源的股权。神湾能源已经具备了注入条件。根据财务数据，神湾能源今年上半年实现营业收入34.5亿元，净利润2.4亿元。神湾能源2016年和2017年的总收入分别为63亿元和69亿元，净利润分别为8.86亿元和4.2亿元。

回顾万能集团在2012年的承诺，其中一项内容是:除非由于国家政策法规等不可抗力的原因，或者向万能注入相关资产和利益不符合万能的利益最大化，因为万能在2012年以非公开发行股票的方式募集了安徽电力燃料80%的股权、临涣中力发电50%的股权、核电秦山联营公司2%的股权。5，

然而，在后续行动中，万能发电仅完成了对淮南洛能发电46%股权的收购。此外，万能集团剥离安徽电力，未能收购国电铜陵发电和国电蚌埠发电的股权，这两家公司于2017年出现亏损。今年年初，万能收购神湾能源的提议未能得到股东的支持。今年8月，万能集团选择将13家涉嫌横向竞争的公司委托给万能电力。

面对这样的困境，万能电力今天发布了《关于公司控股股东变更相关承诺事项的公告》，试图用新的承诺取代未兑现的承诺。根据公告，如果该事项未能通过股东大会审议，将面临未能有效履行公司于2012年8月29日做出的《关于避免和解决横向竞争的承诺》的风险，公司可能会受到相关部门的监管。

“承诺没有实现。如果股东不同意这一改变，它可能会受到监管。这是更依赖。”一些接近监管机构的人士提醒，上市公司应首先积极履行承诺，如果不能履行承诺，应与投资者进行良好沟通。努力工作会进一步扩大他们之间的差距。2016年，万能的固定收益计划被股东大会否决，公司似乎没有吸取教训。

“中小股东过去认为你买的很贵。这很奇怪。这一次，价格实际上上涨了。”对于这一步一步的收购，一些券商研究人员也感到困惑。根据公告，收购神湾能源的总对价为47亿元，相当于神湾能源资产的预计价值95.89亿元，比其净资产高约14%。在今年3月的可转换债券购买计划中，神湾能源的净资产价值为93.87亿元。