王倩：取消金融机构外资入股限制需防范过渡期风险

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王千

为进一步扩大银行业对外开放，取消中资银行和金融资产管理公司的外资持股比例限制，落实内外一致的股权投资比例规则，8月23日，银监会决定废止《境外金融机构投资中资金融机构管理办法》，并分别对中资商业银行、农村中小金融机构和非银行金融机构的行政许可项目进行了修订。

根据中国保险监督管理委员会《关于废止和修改部分规章的决定》，中资商业银行章程规定了设立、变更、终止、调整业务范围和增加业务品种、董事和高级管理人员资格等相关行政许可事项。

对于作为中资商业银行保荐人或战略投资者的境外金融机构，新规在总资产、信用评级、盈利能力、资本充足率、内部控制制度、东道国监管制度、经济形势以及银监会的其他审慎性条件等方面做了相应规范。

我个人认为这个框架是完善的，但有些具体内容需要严格补充，监管部门可以针对过渡期可能出现的金融风险设定具体的补充条款。

在转型时期，特别是在当前国内外经济金融形势下，金融机构尤其需要提高警惕，防范国际敌意收购带来的金融风险。

敌意收购的目的是友好收购，即在异常情况下强行收购的意图和行为，通常是不友好的。在当前形势下，我们应从两个方面警惕敌意收购:对金融机构的敌意收购和通过金融机构对中国实体的敌意收购。

一般来说，敌意收购最常见的方式是控制股票市场。在正式收购之前，收购方将通过各种渠道收集目标公司的股份。这个动作通常很低调，原因是为了避免股价过度上涨。对于上市公司，当股东持股比例高于5%时，应予以公示。随着股票数量的变化，作为公司股东的话语权也随之变化。

这种方式使人们对金融机构中无限制外国投资的条款更加谨慎。《关于废止和修改部分规定的决定》第十条规定，境外金融机构可以作为中资银行的法人发起人或战略投资者。但是，笔者建议可以对这一条款进行补充，特别是对于收购经历和历史特征(最好超过十年)、所有相关的合法和非法记录、信用评级等。对这些外资金融机构，哪一个能提出更高的要求和规格。

这里需要防范的风险在于，恶意收购的外资金融机构可能通过不受限制的外资收购中资商业银行。由于中国的并购重组市场还在发展，还有很多地方需要改进。特别是在当前国际环境下，金融市场正处于高风险和不稳定阶段，我国金融监管部门和金融机构应特别警惕，防范敌意收购带来的金融风险。

这种风险值得农村中小金融机构和非银行金融机构关注，即要警惕敌意收购的潜在风险。特别是我国的中小村镇银行抵御外部金融风险的能力相对较弱，也是关系国计民生的农村经济的命脉。在这种情况下，有必要加强对外资金融机构的资格要求和规范，防范敌意收购带来的金融风险。

此外，对于金融资产管理公司等非银行金融机构而言，在人力和操作能力方面，抵御外部风险的实际能力仍然不足，都需要严格保护。同样的原因是，这些金融机构的稳定关系到我国的民生和企业的财务能力。

另一种情况是对冲基金公司对中国实体经济的敌意收购。到目前为止，海外对冲基金公司在中国的进入受到了极大的限制。然而，在取消了对外国投资金融机构的限制之后，中国的金融机构需要防范所涉及的风险。

利用对冲基金进行敌意收购的方式有:债务融资、长期积极参与商业运作等。通常，对冲基金公司非常关注问题债券的融资方式。在过去几年中，相当多的对冲基金参与了债务融资的合并和重组。

目前，我国大量债券违约，许多企业面临债务困境。如果我们在这方面不采取防范措施，进入中国的非正规对冲基金很可能会关注这些问题债券，这将导致国有和民营企业资产流失的风险。

中国东部沿海地区是近期违约集中的地区，也是中国经济增长的主要动力来源之一。涉及违约的企业既有国有企业，也有民营企业，其中有许多科技含量很高的专利企业，它们都涉及到中国经济的命脉，中小企业抵御金融风险和外资敌意收购风险的能力非常有限。因此，笔者认为金融监管者可以在这一过渡时期制定相关的配套政策和规章制度，并从保护我国国有资产的角度加强对其的特殊保护。

(作者是同济大学副教授兼金融风险经理)

编辑朱昱