远方信息控股孙公司原实控人欲夺权 提出更换董事议案

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每一位记者曾健实习编辑魏冠宏

远程信息(300306，sz)与孙公司的控股公司科技的原实际控制人之间的斗争日益激烈。

根据方圆信息13日中午发布的公告，预计惠晶科技将于8月13日下午召开2018年第四次临时股东大会。其中，惠晶科技总经理兼法定代表人陈伟提交了《关于提请更换和选举公司董事、监事的议案》等多项临时议案，拟重新选举惠晶科技董事会、监事会全体成员，由陈伟提名。

《国家商报》记者注意到，虽然方圆信息是惠晶科技的大股东，但并不拥有绝对的控股权。上市公司或原实际控制人陈伟能否赢得股东大会仍难以判断。

内部矛盾导致惠晶科技退市

2017年5月，方圆信息宣布投资方圆易慧，方圆易慧投资7034.53万元，收购陈巍、投资、高权国等10名股东持有的惠晶科技35.01%的股权；全资子公司方圆互投获得陈伟持有的怡城轩投资1%的股份，作为怡城轩投资的普通合伙人，享有怡城轩投资10.61%的投票权，持有惠晶科技10.61%的股份。通过上述投资，方圆信息拥有惠晶科技45.62%的股份，并成为其实际控制人。

当时，惠晶科技仍是新三板的上市公司，公司的实际控制人是陈伟。从事铁路和城市轨道交通智能监控系统产品的研发、生产、销售和技术服务。

此后，惠晶科技的董事会和监事会于2017年9月进行了变更。五位董事中有三位是由远程信息推荐的，而真正的远程信息控制者潘成为了科技的董事长。但陈伟和高仍分别担任科技的总经理和副总经理。2017年11月，方圆信息宣布正式完成对惠晶科技的股权收购。

方圆信息希望将惠晶科技打造成为公司在轨道交通领域的重要业务平台。然而，双方的蜜月期都太短了。今年4月20日，惠晶科技宣布不能在4月30日前披露2017年度报告。此后，惠晶科技的股票也被停牌。截至6月30日，公司尚未披露2017年度报告，股票上市于7月9日终止。

为什么这些情况会在短时间内发生？事实上，这是由于惠晶科技最近的内部分歧。

今年4月20日，惠晶科技的内部矛盾被提上了议事日程。陈伟、高对关于销售收入确认原则的议案投了反对票。5月中旬，公司董事会提出调整公司内部组织管理结构，陈伟、高、再次投反对票。5月下旬，高状告科技，要求撤销公司4月下旬的董事会决议。高认为，变更收入确认原则和违反收购协议将导致无法出具科技2017年度财务报表审计报告，进而导致无法按期披露科技年度报告和存在退市风险。

双方对抗的结果是不可预测的

《国家商报》记者注意到，退市后，惠晶科技仍通过其官方网站向外界传递公司信息。

7月29日，惠晶科技宣布将召开2018年第四次临时股东大会，审议2017年中小投资者股份回购和聘请审计机构的议案。陈伟随后向公司董事会提交议案，要求更换和选举公司董事、监事。

陈伟在议案中称，方圆易慧在惠晶科技年度审计的关键时刻突然提出变更公司会计政策，导致会计师事务所因不能推进财务报告审计而中途辞职，最终导致公司未能按期披露年度报告，被迫终止上市。同时，由于无法提供2017年度审计报告，惠晶科技无法参与投标，其业务几乎停止。

陈伟认为，惠晶科技董事会的错误决策和监事会的不作为给公司造成了不可估量的经济损失。董事会和监事会成员对公司的经营决策有严重分歧，已无法正常履行职责。有鉴于此，陈伟提议罢免现任董事会全体成员和监事会非职工代表。同时，陈伟提名了5名董事候选人和2名监事候选人。

针对陈伟的说法，方圆易慧表示，陈伟的说法没有经过充分核实，与事实不符。对于陈威的提议，方圆易慧是反对的。但表示，鉴于陈伟提出的更换科技董事、监事的议案有可能获得股东大会通过，他提名郑琦、罗、王力军作为科技董事候选人，持股比例超过3%。

值得一提的是，陈伟在惠晶科技股东大会上也提出在选举董事和监事时采用直接投票制。如果采用直接投票制，持有更多股份的政党无疑会有更大的胜算。

远程信息在惠晶科技拥有35.01%的直接持股比例，并作为怡城轩投资的普通合伙人享有10.61%的表决权。但方圆信息仅持有怡城轩投资1%的出资，其余由陈伟和翁肖磊享有。10.61%的投票权是否可变，外界不得而知。

陈伟直接持有惠晶科技25.86%的股权，但陈伟可能有盟友。7月信息宣布，陈伟、翁德强、魏、、高等6名股东发出通知函，认为严重损害其合法权益，要求解除收购协议。根据科技2017年半年度报告，翁德强、魏、、高的持股比例分别为3.10%、2.53%、1.55%和1.29%。

13日下午，国家商报记者拨打了远程信息投资者热线，但无人接听。记者还试图联系惠晶科技，但无人接听。