中珠医疗市值缩水引连锁反应 控股股东为信托股东兜底陷合同纠纷

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“为什么中柱医疗(600568，咨询股票)(600568，sh)的股价在今年上半年像悬崖一样下跌……”7月初，浙江一家投资公司的经理对中柱医疗的股价表现感到困惑。9月，随着中柱医疗披露的控股股东债务纠纷增加，外界开始猜测股价变动背后的原因。

10月25日，中柱医疗披露的实际控制人股份被冻结的事实引起了《商业日报》记者的关注。公告称，股份被冻结的原因是青岛资本投资有限公司(以下简称青岛)、珠海中柱集团有限公司(以下简称中柱集团)与许约7395万元的合同纠纷。

随着上市公司公告的更新，中国珍珠集团的债务问题和诉讼相关情况越来越为公众所知。日前，记者得到一项裁决，揭露了上市公司信托股东青岛国鑫背后的故事。正是由于双方的一揽子协议，才把中柱集团和许告上了法庭。

诉讼带来了过去

今年1月31日，中国珍珠医疗宣布，在股价“闪现”后，将从2月1日起暂停交易。4月28日，该公司披露了重组计划，并计划支付约30亿元现金收购康泽制药和浙江艾得。交易计划的最大亮点是交易对手之一陈岐岱承诺通过集中竞价、大宗交易或协议转让的方式购买中柱医疗的股份，总购买金额不低于7亿元。

与中柱医疗当时的市值相比，如果上述重组方案完成，意味着大量资金将进入二级市场购买中柱医疗的股份，否则将对市场投资情绪构成巨大支撑。然而，投资者预期的重组计划不仅未能实现，反而一再改变。在6月6日的重组媒体吹风会上，中柱医疗暂时调整了收购计划，停止收购浙江爱迪。后来，它在6月15日披露，它计划参与收购康泽制药的部分股份。

最后，上述重组计划被“流产”。公司在6月22日的公告中表示，双方未能就调整后的收购计划签署协议，鉴于目前的客观情况，决定停止参与收购康泽制药的相关股份，这也意味着对方感兴趣的7亿元股份收购计划将不会实施。

6月22日，暂停了4个多月的中柱医疗恢复了交易。在多种因素的影响下，中柱医疗的股价经历了三个一字涨停，然后继续下跌。截至12月20日，中柱医疗的市值比停牌前缩水了60%。

重组失败，市值减半后，中柱集团和第二大股东也陷入困境，他们在中柱医疗的股份被冻结，等待冻结。2018年9月14日，中柱医疗收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出的《司法冻结和司法股权转让通知书》和北京市高级人民法院向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出的《协助执行通知书》，中柱集团持有的上市公司股份被冻结。本案是由北京中泰创业企业管理有限公司诉中柱集团3亿元担保合同纠纷案引起的。10月23日，中柱医疗再次接到相关单位通知，中柱集团持有的中柱医疗股份正在等待冻结。

由于公告没有详细披露上述合同纠纷，外界自然无法理解冻结的原因。然而，国家商报记者从北京市高级人民法院的民事判决中，将“青岛投资有限公司与中柱集团、许之间的合同纠纷案”的全部内容整理出来。

裁定显示，2017年4月18日，青岛国鑫西藏信托有限公司签署了《西藏信托-盛京第二十单笔基金信托合同》(以下简称《信托合同》)。2017年4月14日，中柱集团与许向青岛发出《补差承诺书》。但是，2018年4月，信托计划到期后，中柱集团与许未履行合同，回购了信托受益权。

记者发现，根据合同规定，中柱医疗股份有限公司的控股股东是信托产品的唯一所有人，但被资金提供方起诉未能履行合同。该判决进一步披露，由于中柱医疗股份有限公司的股票在6月22日至6月26日继续跌停板，青岛国鑫根据协议选择平仓，导致差额7395万元，因此要求中柱集团和许德履行补差义务。

市值管理还是违规操作？

记者注意到，合同纠纷中提及的“西藏信托-盛京第二十单基金信托”确实出现在中柱医疗的股东名单中，在今年重组停牌前排名第八，持股3859.16万股。

根据北京市高级人民法院民事判决，青岛为本信托的资金提供者，深圳市宏基天成投资管理有限公司为本信托的投资顾问，中柱集团与许向青岛出具了补差承诺书，本信托将用于购买中柱医疗的股份。如信托计划自设立之日起12个月后仍未能全部清算并撤回，中柱集团与许(可指定第三方)将以溢价购买持有的信托计划的受益权。

在中柱医疗2017年第三季度报告中，“西藏信托-盛京第20单基金信托”首次出现在十大股东名单中。当时，中柱医疗在公告中强调，中柱集团和“云南国际信托有限责任公司-云信增立42号证券投资单一基金信托”是一致行动人，但与其他流通股股东没有关系，不是《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

换句话说，中国珠海集团和“西藏信托-盛京20号单一基金信托”并不构成一致行动。根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的规定，投资者之间的合伙、合作、合资等其他经济利益可以认定为一致行动者。那么，中柱医疗和许垫底的“西藏信托——盛京20号单一基金信托”，是否也算中柱集团的行动人？

一位从事证券法律事务多年的律师向《商业日报》记者表示:“从裁决中提供的信息来看，中柱集团和许有义务为信托产品补足差价。可以认为这两个人有特殊的兴趣。然而，还没有发现信托产品是短期交易和操纵股票价格。有关部门普遍认为他们会违规增持，并出具监管函。”

记者从一些私人投资者那里了解到，信托产品是私募，所以普通手段无法渗透进去。除了正常的金融投资，其中一些还用于上市公司大股东的市值管理。

事实上，从中柱医疗市值减半前后的股权结构来看，许多信托产品进入了其前十大流通股股东。此前曾有长安信托-长安投资第859号证券投资集合基金信托计划、云信-瑞阳第2016-22号证券投资集合基金信托计划、云信增利第42号证券投资单一基金信托，但控股股东中柱集团披露仅与云信增利第42号证券投资单一基金信托有关。

中柱医疗也在等待“白马骑士”的到来。10月30日晚，中柱医疗宣布控股股东中柱集团和连南瑶族自治县麦田贸易有限公司(以下简称麦田贸易有限公司)计划转让公司持有的股份。记者注意到，迈天商贸成立于2018年10月26日，似乎是专门来接管股权的。然而，迄今为止，在上述问题上没有取得进一步进展。

对于记者的相关问题，中柱医疗没有直接回复，而是通过邮件回复:“2018年10月24日，我公司披露了《关于等待冻结股东股份的公告》(编号:2018-116)。目前，没有需要披露但未披露的信息。相关信息以公司公布的信息为准。"

编辑陈俊杰