吴晓灵：证券法主要修订四方面内容

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登记制度是否可以写入第二次审查草案是“不确定的”

“最后，‘注册制度’能否写在第二次审查稿中，怎么写，我不确定，但我认为市场不需要看注册制度那么可怕。”NPC金融经济委员会副主任、NPC金融经济委员会副主任吴晓灵9日指出，修订后的《证券法》初稿确实对登记制度做了一些明确的表述，但2015年股市出现异常波动，登记制度的实施被推迟。

吴晓灵介绍说，全国人大授权试行登记制度两年，并要求在试行过程中作出中期报告，但尚未作出中期报告。

预计发行和除名系统将得到改善

吴晓灵介绍说，证券法修改的内容主要包括四个方面:一是完善基本交易制度，包括证券的发行、交易、登记、结算和退市；第二，要为多层次资本市场的发展留有系统的空空间，为企业更方便地进行股权融资提供渠道；第三，要更好地保护投资者，加强对非法活动的打击。对于投资者利益的损失，相关的法律救济渠道和行政救济渠道也会增加；第四，进一步明确市场规则。资本市场的核心是真实、全面的信息披露。要严厉打击虚假信息、操纵价格、内幕交易等违法行为，加大打击力度。还必须增加监管当局的调查手段，这有利于严肃的市场纪律。"这四个方面肯定会有更多的进步和更好的表现."吴晓灵说。

“在修订《证券法》的过程中，进一步明确各类违法违规行为的界定标准，加大处罚力度，已成为共识。”吴晓灵在接受《中国证券报》记者采访时表示，仍有许多证券违法行为实际上涉及刑法，刑法的处理不能由证券法本身规定，因此正在准备同时修改相应的刑法条款。

注册制度和杠杆收购需要进一步研究

吴晓灵认为，在修订证券法的过程中，注册制度和杠杆收购等几个问题需要进一步研究。

吴晓灵指出，注册制度和审批制度都要求所有上市公司如实、全面地披露信息，中介机构应对信息的真实性和全面性负责。在此基础上，审批制度和登记制度的唯一区别是监管当局是应该控制发行节奏，还是让市场决定发行价格和节奏。

鉴于2015年股市出现异常波动，2016年杠杆收购出现一些混乱，吴晓灵认为，扩大“证券”的定义，将集体投资计划纳入“证券”更为紧迫。

“这是修订后的证券法初稿审查时的最大缺陷，而‘证券’的范围并没有延伸到集体投资计划。我们在2015年看到了股市异常波动的场外杠杆配置，在2016年看到了杠杆收购，利用9个资产管理计划进行股权收购，这些都反映了我们在资产管理市场的分工。不同标准造成的危害。”吴晓灵表示，在《证券法》的修订中，如果大家对资产管理市场的统一标准有共识，并且能够在统一法律关系方面取得进一步进展，那么《证券法》中“证券”的范围应当扩大。如果“证券”的范围可以扩大，职能监管的概念应该在证券法中得到更好的体现。

“通过去年杠杆收购反映出的问题，我们也应该看到，在公司治理方面仍有许多问题需要改进。”吴晓灵指出，万科之所以能够成为收购对象，除了股价被低估和空房增值之外，股权分散使得公司难以抵御他人的敌意收购，这也是公司治理过程中的一个缺陷。

吴晓灵说，我们应该考虑如何从制度上有效地保护企业创始人和优秀团队的控制权，确保企业能够更好地按照长期经营方针经营，而不是把注意力集中在短期的股价波动上。

在她看来，也有可能探索建立ab股制度作为参考，或者在公司章程中允许一些反收购条款。在双重股权制度下，不同股票的投票权是不同的。“这个问题离《证券法》的修改还比较远，但是如果有足够的市场共识，因为《证券法》的修改有第二次和第三次的尝试，这不是一个不能考虑的问题。”吴晓灵说。

在投票权方面，吴晓灵表示，除了保护公司创始人和优秀团队的控制权外，中小股东的权利也应考虑在内。她介绍说，国外的投票信托制度可以收集小股东的投票权，委托信托专业人士投票，这也是值得研究的。“总之，证券市场的发展还存在许多新问题。如果在法理学、理论和实践的许多问题上有更多的共识，就可以更好地修改法律。”吴晓灵说。

资产管理产品将接受深入监管

吴晓灵表示，政府工作报告提出了四大风险，即不良资产、债券违约、影子银行和互联网金融等累积风险。在她看来，防范影子银行的风险尤为重要。

吴晓灵表示，在影子银行中，资产管理产品最为关键，也最容易引发风险。原因主要包括:第一，规则不统一。层层嵌套延长了债务链，隐藏了风险；二是投资者的适当性管理没有得到很好的坚持，会出现投资者的风险承受能力与投资方向不匹配的现象；第三，由于数据和方向不明确，很难判断其风险。一旦风险发生，它们就具有传染性。

“如果你不知道这些产品的投资者是谁，投资的是什么，准确的数据是什么，在经济低迷的情况下，当一些产品违约时，就会造成很大的风险。这也是中国人民银行率先制定资产管理产品统一标准的一个非常重要的原因。”吴晓灵指出。

吴晓灵介绍说，在央行的领导下，我们正与各监管部门合作，制定统一的资产管理产品标准，并坚持贯穿监管的原则。

“投资者必须渗透到最终投资者，而产品必须渗透到最终用钱的产品，这样基础才能得到澄清。”吴晓灵表示，要建立全面的资产管理产品统计体系，需要了解总量、关联度、杠杆水平和资本投入，这将为今后了解和化解资产管理产品的风险创造有利条件。

对于中国人民银行正在制定的大型资本管理领域的统一标准，吴晓灵谈了自己的看法:一是要统一合格投资者的认定；二是根据公开发行和私募的分类制定统一的标准；三是根据公开发行和私募的区别，确定投资者人数和合格投资者的资格；第四，根据公开发行和非公开发行的方式确定产品的杠杆率和产品的投资目标。“我认为，按照这些标准制定一个统一的原则，建立一个全面的资产管理产品统计体系，是非常好的，这是一个很大的进步。”吴晓灵说。(记者刘国锋)