适当性管理新规实施倒计时 私募＂野蛮融资＂时代走向终结

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近日，中国证券基金业协会发布了《募集机构投资者适当性管理实施指引(试行)》(征求意见稿)，正式指引将于7月1日实施。根据目前的《征求意见稿》，筹资机构应向具有匹配风险能力的投资者出售其产品，投资者的风险水平应与基金的风险水平一一对应。据业内人士称，一旦《指引》付诸实施，处于初始阶段的私募将会因暗中违反销售规模和业绩而受阻，私募行业的野蛮增长可能会受到抑制。

私募“运作”空受到挤压

业内人士表示，如果实施《征求意见稿》，私募股权基金的非法销售成本将会增加，私募股权融资行为将会规范，行业的野蛮增长有望得到遏制。

根据征求意见稿，投资者将分为两类:专业投资者和普通投资者。其中，募集机构应根据风险容忍度将普通投资者从低到高至少分为五类:c1(含最低风险容忍度类别)、c2、c3、c4和c5。基金产品或服务的风险等级按照风险由低到高的顺序至少分为五个等级:r1、r2、r3、r4和r5。简而言之，正确的产品卖给正确的投资者。

事实上，2014年实施的《私募股权基金监督管理暂行办法》(以下简称《暂行办法》)对投资者的风险能力提出了与其投资产品的风险水平相匹配的要求。第十七条要求私募基金管理人在自行销售私募基金或者委托销售机构销售私募基金时，应当自行或者委托第三方机构对私募基金进行风险评级，并将私募基金介绍给具有匹配风险识别能力和风险承受能力的投资者。然而，北京一家私募基金的负责人表示，私募基金往往在初始阶段就“饥不择食”，高风险产品无处不在地卖给低风险投资者，而私募基金的模糊评级方法也使得私募基金违规操作更加方便。

据一家三方机构私募股权基金的研究人员称，在实践中，评级机构只粗略地将私募股权基金分为高风险、中风险和低风险，评级方法相对主观，留给基金经理一个操作空，基金的最终评级往往偏离基金的实际风险水平。

据上述研究人员介绍，征求意见稿根据投资目标对基金的风险等级进行了分类，每只基金应评估的风险等级相对确定，未来经理人的操作空受到挤压。

据了解，目前私募已经感受到征求意见稿中严格的风险分类给销售带来的压力。

北京一家中型私募股权机构的产品经理表示，他担心销售渠道的压力。私募发行大多采用自营或与经纪公司、银行和三方机构相结合的方式。一般来说，主要的销售量是由代理销售推动的。在征求意见稿中，销售机构也被列为责任人，即在销售私募股权基金时，该机构还需要确保所售产品的风险水平与投资者的风险水平相匹配。因此，在将来以佣金为基础销售产品时，代理机构可能倾向于选择低风险私募股权基金，或者在私募股权基金和其他产品之间选择后者，这种心理可能会推高委托成本。将来违反规定向低风险能力的投资者出售高风险产品将变得更加困难。

一位来自一家大型经纪公司金融产品部门的人士表示，该机构正在更新其用户分析系统和产品分析系统，以满足征求意见稿的要求。她说，新系统设计的原则之一是避免向具有低风险能力的用户销售高风险产品。

江浙的另一家私募也感受到了征求意见稿带来的销售压力，但该私募人士表示，可以利用专业技能培训和风险评估报告，将普通投资者转化为专业投资者，提高他们的投资技能和风险承受能力，尽管这将在一定程度上增加运营成本。

许多私人投资者表示，一旦正式的《指引》实施，将大大增加私募玩“边缘球”的风险，并加快行业监管。

私募股权基金的筹集是混乱的

私募机构在筹资过程中不被标准化，这在业内不是秘密。第三板上市股票私募负责人透露，一些私募甚至在募集资金时直接为客户填写风险问卷。然而，毫无疑问，非法集资将为投资纠纷埋下隐患。

2017年4月，北京证监局对私募股权基金“史圣嘉禾”实施行政处罚。处罚原因之一是史圣嘉禾嘉禾汇金基金向16名不合格投资者募集资金；2017年5月，浙江省证监局对辖区内“浙江新三板”私募发行进行了罚款，并责令其在一个月内予以纠正。浙江证监局表示，经调查，发现“浙江新三板”在开展私募股权基金业务过程中存在以下行为:一是向单只私募股权基金投资不足100万元的不合格投资者募集资金；2.在基金产品销售过程中，通过电话对未指定的对象进行宣传和推广；3.部分基金产品的投资者人数超过200人；四、向投资者出售私募股权基金时，未对投资者的风险识别能力和风险承受能力进行评估。

违反投资者适宜性管理措施往往成为投资纠纷的根源。据中国法院文献网报道，2015年，77岁的盛起诉私募股权基金“环球富豪”。盛表示，他与“环球富豪”的投资合同是在误解下签订的，具体投资项目他并不了解。由于合同成立之初双方协商的争议解决方式是仲裁，仲裁机构最终裁定盛胜诉。

有鉴于此，北京大成律师事务所的林日升表示，私募股权基金的投资者适合性管理措施应该早就出台了。

本《征求意见稿》明确要求募集机构向普通投资者销售高风险基金产品或服务，即募集机构应充分展示产品特点、涉及的风险、投资者可能承担的损失、投诉方式和争议解决安排等。(记者吴)