重组停牌现新变化 交易难度提升考验投行

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⊙徐伟○编辑李剑锋

最近，交易所正严格控制暂停并购。这意味着上市公司因并购而停牌数月将成为过去。投资银行家表示，在计划宣布之前，不暂停交易或缩短暂停期，可能成为并购的新常态。这也对中介机构的工作提出了挑战，需要采取新的措施来处理重组交易。

华南一家大型投资银行的业务主管对记者表示，在不暂停交易的情况下规划重大资产重组的最大风险在于，股价波动会使发行价难以锁定，并影响交易意愿。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司拟通过发行股票购买资产的，发行股票的价格不得低于市场参考价格的90%(公司股票在20个交易日、60个交易日或董事会决议公告前120个交易日的平均交易价格之一)。

新工咨询的合伙人黄之表示:“过去，当交易暂停时，股价基本上是锁定的。当涉及到发行股票购买资产时，每个人都应该至少在一端就计划进行协商。由于暂停交易受到严格控制，中介机构实施交易将更加困难。”

上述投资银行总监表示，直接披露计划的做法需要保密和合规工作到位。在计划披露阶段，涉及上市公司、并购对象和中介机构的人员相当多，这就对内部人信息控制提出了更高的要求。

一些投资银行家还表示，无论是否停牌，上市公司都应按照相关法律法规的要求管理内幕信息，中介机构的相关人员作为内幕信息的合法知情人，也承担着为内幕信息保密的义务。在不暂停交易的情况下，应当对内幕交易进行防范和控制。

事实上，交易所已经严格控制了暂停并购半年多。今年以来，许多上市公司在没有申请停牌的情况下披露了重大资产重组计划的公告和进展，甚至直接披露了重组计划。

黄之表示，在没有停牌的情况下实际实施重组，市场没有出现异常波动，表明监管的大方向没有问题。“我非常支持目前不暂停交易的重组体系。但是，中介机构和上市公司在实践中不可避免地会遇到一些问题。”

在黄之看来，以往的重大资产重组一般在一个月内披露行业，在两个月内披露交易对手，并在三个月内完成重组计划，所有这些都是按照暂停交易计算的。现在它在不同的阶段被披露。如何披露？什么时候和什么将被披露？所有这些都需要进一步探索。

关于停牌与停牌之间的矛盾，前述投行部主管表示，一方面，可能需要调整现行定价机制，以进一步提高定价灵活性；另一方面，建议简化计划的披露，平衡操作上的困难。