并购后遗症显现 远方信息失去孙公司控制权

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⊙记者主编严

信息(300306，诊断单元)与孙公司控股公司科技原实际控制人之间的争斗日益激烈。方圆信息原本计划通过收购惠晶科技切入轨道交通领域，但一年后，并购后遗症全面出现，公司失去了对惠晶科技的实际控制权。

根据今天发布的远程信息，公司已经无法控制惠晶科技，惠晶科技有业绩下滑甚至亏损的风险，不能纳入公司合并报表。目前，方圆信息和惠晶科技都有自己的观点，都认为对方先违约，后果难以预料。

审阅公告后，方圆信息于2017年5月开始收购惠晶科技。当时，惠晶科技是一家新的三板公司，公司的实际控制人是陈伟。经过几轮股权转让，方圆信息通过其子公司方圆易慧和方圆互惠控股惠晶科技1058.35万股，占其总股本的45.62%，惠晶科技成为方圆信息太阳公司。

在今天的公告中，远程信息详细阐述了失去对惠晶科技控制的前因后果。根据《收购协议》，惠晶科技董事会有5名成员，其中3名董事和董事长由方圆·易慧推荐的人员任命；惠晶科技监事会有三名成员，其中两名非职工代表监事和监事会主席由方圆·易慧推荐。

2018年8月13日，惠晶科技召开临时股东大会。会上，科技股东、总经理及法定代表人陈伟、翁德强、魏、、高等股东违反《收购协议》的有关规定，强行再次选举全体董事和两名非职工代表监事为陈伟的被提名人。

鉴于上述情况，虽然公司仍拥有惠晶科技总股本的45.62%的表决权和控制权，但在2018年惠晶科技第四次临时股东大会后，根据收购协议，方圆·易慧提名的董事和监事不再在惠晶科技任职，公司也不再控制惠晶科技。

但是，在惠晶科技看来，这是在远程信息方面的违约，双方各持己见。今年7月，惠晶科技向方圆信息发出通知函，称收购人方圆·易慧严重违反收购协议，非法改变惠晶科技原有的会计政策，干扰了原有经营管理团队的正常独立运作，严重损害了收购人的合法权益。因此，它要求终止收购协议，并保留为方圆·易慧及其推荐的董事寻求和要求赔偿的权利。

惠晶科技也在其官方网站上披露了相关事宜。本公司声明，方圆·易慧及其推荐的董事在年度审计的关键时刻，通过其控制的董事会提出变更会计政策，并以多数决的形式做出决议，使会计师事务所无法推进审计工作，中途辞职，最终导致本公司未能按规定时间披露年度报告，被迫退市。随后，公司董事会以同样的方式通过了多项提案，但提案的要求完全不符合正常的业务逻辑，没有考虑到公司、股东和员工的利益。由于无法提供2017年的审计报告，公司的招标业务无法参与，业务几乎停止。

值得一提的是，在8月13日召开的惠晶科技临时股东大会上，陈伟提交了《关于提请更换和选举董事、监事的议案》、《关于提名杭州惠晶科技有限公司第三届董事会成员的议案》、《关于提名杭州惠晶科技有限公司第三届监事会成员的议案》、《关于选举杭州惠晶科技有限公司董事、监事表决方式的议案》等多份临时议案，因此，方圆信息2018年第二次临时股东大会被暂停。方圆信息表示，如果惠晶科技的董事会和监事会强行改选，股东大会上的《关于方圆易慧总合伙人变更、增资及关联交易的议案》将不再具有现实意义。