近60亿增资参股公司剑指安世集团股权 闻泰科技财务压力将陡增

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文泰科技(600745) (600745，sh)财团计划以114.35亿元人民币收购安石半导体的投资份额，取得新进展。根据9月16日晚的公告，文泰科技的全资子公司上海闻仲金泰计划增资合肥闻仲金泰58.525亿元获得合肥闻仲金泰的控股权，合肥闻仲金泰将完成对合肥新平持有的合肥广信49.37亿元的产权收购。

公告显示，目标公司合肥广信没有实际业务，本次收购的目标资产为安石集团的股权。安石集团持有安石半导体100%的股权，安石半导体最初是荷兰半导体巨头恩智浦的标准产品业务部门。

《商业日报》记者注意到，增资58.52亿元中，债权出资8.525亿元，现金出资50亿元。这50亿现金是从哪里来的？

增资后，合肥将举办闻仲金泰

根据公告，由合肥闻仲金泰、云南城头、上海尹喜组成的财团于今年5月2日与合肥新平签订了《产权转让合同》，同意以114.35亿元的转让价格转让合肥新平持有的合肥广信49.37亿元的产权份额。

合肥广信成立于2016年5月6日，目前没有实际业务。其主要资产是持有合肥裕鑫42.94%的股权。合肥裕信间接持有禹城控股78.39%的股份，禹城控股持有安石集团100%的股份，安石集团持有安石半导体100%的股份。

安石半导体最初是荷兰半导体巨头恩智浦的标准产品业务部门。2017年2月，安石集团以27.6亿美元的价格收购了该公司。目前，在114.35亿元的转让价款中，合肥闻仲金泰以其收到的注册资本和股东贷款向合肥新平支付了第一笔转让价款57.17亿元。

合肥闻仲金泰曾是上海闻仲金泰的全资子公司，但在支付第一笔转让价款时，上海闻仲金泰、云南城头、鹏欣志鹏、西藏风情、西藏福恒等共增资23.78亿元，向合肥闻仲金泰提供贷款28.83亿元。因此，本次交易前，上海闻仲金泰持有合肥闻仲金泰29.58%的股权，合肥闻仲金泰为上市公司。

通过此次增资，文泰科技将实现其在合肥闻仲金泰的控股权。根据文泰科技9月16日晚的公告，在此次交易中，上海闻仲金泰计划增资合肥闻仲金泰58.525亿元，以支付标的资产的第二次转让价款。增资后，上海闻仲金泰持有合肥闻仲金泰76.76%的股份，并获得合肥闻仲金泰的控股权，合肥闻仲金泰完成了标的资产的收购。

上市公司的资产负债率将会上升

此次，上海闻仲金泰计划增资合肥闻仲金泰58.525亿元，其中现金50亿元。那么，50亿元现金的来源是什么？

对此，文泰科技表示，由于本次交易转让价格不足，上市公司将在保持上海闻仲金泰对合肥闻仲金泰的控制的前提下，通过引进投资者增资来筹集资金。

然而，在9月16日晚的公告中，文泰科技也指出了融资的风险:上市公司的资金来源包括自有资金、银行贷款、公司其他自筹资金和其他投资者的共同投资。由于本次交易支付金额较大，如果贷款金融机构未能及时、足额向公司提供信贷支持，或其他投资者因其他因素未能及时筹集资金或向联合体注入支付资金，则存在本次交易支付资金不能及时、足额支付的融资风险，需要承担相应的违约风险或导致交易失败。

文泰科技还表示，在此次交易中，上市公司计划通过银行贷款获得部分支付基金。由于本次交易规模较大，交易过程中需要更多的贷款来实现对价的支付，交易完成后，上市公司的负债及相应的财务费用将会增加。假设上市公司在此次收购中获得约50亿元的M&A贷款，估计上市公司每年将产生3.68亿元的利息支出。

值得一提的是，文泰科技还指出了进一步提高上市公司资产负债率的风险:截至2018年6月30日，上市公司资产负债率为75.52%。在此次交易中，上市公司计划通过获得约50亿元的M&A贷款获得部分支付基金。假设以2018年6月底上市公司的资产负债率为计算基准，预计本次收购完成后上市公司的资产负债率将在81.89%左右。

目前文泰科技的资金筹集进展如何？9月17日，国家商报记者致电文泰科技秘书办公室，但无人接听电话。

文泰科技上半年亏损1.77亿英镑

虽然合肥闻仲金泰、云南城头、上海尹喜共同组成财团作为受让方，云南城头(600239，咨询股)和鹏欣部参与了合肥闻仲金泰的增资和贷款，随着文泰科技对合肥闻仲金泰的增资和两笔转让价款的支付，文泰科技在此次收购中的主导作用将日益凸显。

根据文泰科技公告，本次交易完成后，合肥闻仲金泰将成为上市公司的控股子公司，上市公司将通过合肥闻仲金泰持有标的资产。后续上市公司计划通过发行股票和支付现金的方式购买安石集团的控制权。

文泰科技表示，截至目前，上市公司与关联方之间的谈判仍在进行中，后续谈判及进展不确定。

目前，文泰科技的业绩并不好，其上半年归属于上市公司股东的净利润为负1.77亿元，同比大幅下降201.47%。对此，文泰科技在半年度报告中表示，2018年上半年，公司受到行业整体低迷的影响，业绩受到一定影响。

如果加上此次增资所产生的财务费用，文泰科技未来将如何应对？文泰科技宣布，上市公司和安石集团的业务运营盈利能力较强。如果后续上市公司成功获得安石集团的控制权，并逐步偿还M&A贷款，上市公司的财务状况和盈利能力将得到提升。

根据公告，截至目前，本次收购的目标公司和被收购公司经审计的财务数据暂时不能完全披露，本次收购的利润补偿机制尚未建立。根据安石集团经审计的模拟净利润，2016年和2017年的净利润分别为8.03亿元和8.19亿元。

编辑赵桥