败走证监会，中粮地产与大悦城144亿重组未获批

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资料来源:中国视觉

在两个多月前的中期业绩会议上，欢乐城董事长周政在提到与中粮地产的重组时表达了信心，他表示，只有在中国证监会点头同意后，才有望在一年内完成重组。如今，中国证监会的拒绝令中粮集团此次重组受挫。

10月25日晚，中国证监会宣布中粮地产发行股票购买资产的计划未获M&A委员会批准。中国证监会M&A重组委认为中联地产本次交易标的资产定价的公平性缺乏合理依据，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。

随后，中粮地产发布了拒绝重组计划的公告，称尚未收到中国证监会的不批准文件，此次资产重组的后续事宜将由董事会决定，并表示将于10月26日复牌。

2016年，保利地产、中国海外地产等房地产企业作为领导团队率先重组。从保利地产和中海地产的角度来看，此次重组不仅解决了他们对同行业竞争的担忧，也增加了他们的规模，这对房地产企业尤为重要。因此，其他中央企业也加快了重组步伐。去年8月，中粮地产宣布将加入重组团队。

中粮地产和欢乐城属于中粮集团旗下的两个房地产平台，中粮集团是一家大型央企。从以往两个平台的业务发展来看，中粮地产专注于住宅开发，而欢乐城地产专注于商业地产。如果重组成功完成，中粮集团的房地产业务将形成“a+h”的上市模式，房地产行业的股权控制将被整合，最终达到“1+1大于2”的效果。

海通证券指出，重组对双方资本结构和盈利能力的改善具有显著的拉动作用。其研究报告显示，欢乐城并入中粮地产后，中粮地产的净资产将从117.45亿元扩大到542.17亿元，增幅为361.62%；归属于母亲的净利润从9.45亿元增加到16.85亿元，同比增长78.35%。

然而，中粮集团制造地产旗舰的过程并非一帆风顺。自去年8月宣布重组以来，中粮地产经历了长达8个多月的停牌期。在此期间，欢乐城还努力为重组铺平道路。一方面加快扩张，另一方面剥离无利可图的酒店业务，以19.84亿元的价格将北京长安街W酒店的全部股权出售给天府基金。

今年3月底，中粮地产与欢乐城的重组计划初步实施。中粮地产拟通过发行股票的方式从益铭收购约91.34亿股欢乐城地产普通股，占欢乐城地产普通股总数的64.18%，收购价格为每股6.89元，重组后的目标资产总对价为147.56亿元。

同时，中粮地产计划通过询价方式向不超过10家特定投资者发行股票，募集配套资金，募集资金总额不超过24.25亿元，用于中粮北京地标项目和杭州欢乐城购物中心项目。交易完成后，欢乐城地产将成为中粮地产的控股子公司。

然而，在重组计划宣布后，深圳证券交易所对其提出质疑，并发出了一封询问信，询问了18个问题，从非公开发行股票到欢乐城房地产的估值。受此影响，中粮地产在复牌后跌停。

无奈之下，中粮地产调整了重组计划。7月24日，中粮地产再次宣布，将前一个交易计划中发行股票购买资产的交易价格由147.56亿元调整为144.47亿元，并相应调整了发行股票的数量和价格。对于调整的原因，中粮地产解释说，欢乐城的分红触及了调整交易的对价。

今年上半年，中粮地产和欢乐城的表现令人满意。中粮地产实现营业收入49.94亿元，同比增长8.86%；净利润6.24亿元，同比增长301.84%。同期，欢乐城地产实现营业收入40.27亿元，同比下降16.4%，但净利润22.62亿元，同比增长61.3%，股东应占利润也增长158%。

积极的表现让中粮地产和欢乐城更有信心。周政甚至在演出会上坦言，“软着陆准备已经充分”。就在中粮地产认为重组已成定局的时候，中粮地产再次收到中国证监会的“33个问题”，重组再次笼罩在雾霾之中。

幸运的是，好消息终于在9月份传来，国家发改委同意中粮收购欢乐城地产。可以说，双方的重组都已经准备就绪，只有在证监会发布之后，中粮集团的房地产业务重组才会取得实质性突破。

然而，尽管重组受挫，但在10月26日复牌后，中粮地产的股价迅速从每股4.81元攀升至每股5.15元，显示出每日涨停。