宁波水表因处理摘牌未获批文？转型尚在路上 关联关系复杂

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(资料来源:中国视觉)

今年年初"三大股东"问题解决后，新三板企业的首次公开发行变得越来越顺利。宁波水表股份有限公司(以下简称“宁波水表”)，一家有突出问题的前新三板上市公司，也于今年9月成功召开会议。然而，三个月后，该公司已从国有股转让公司退市，但仍未获得批准。同时，宁波水表业务转型的进展、绩效及相关关系也引起了审计委员会和市场的关注。

仍未批准

宁波水表的最新公开进展是本月初在全国股份转让系统上发布的《关于提醒股东提供上海证券交易所股票和证券账户原值的即时公告》。

宁波水表同时宣布，将从2018年12月4日起停止在全国中小企业股份转让系统(以下简称“股份转让系统”)上市。一些投资者表示，该公司此前未获得批准，可能一直在处理退市事宜。

深圳大象投资咨询有限公司副总经理、投资银行部部长谭向表示，新三板退市并不是公司获得ipo批准的必要条件，但新三板企业必须通过证监会的审批后，才能在股份转让系统中退市。整个退市时间大约需要30个工作日。

时代财经查阅了宁波水表的公告，发现该公司早在10月9日就宣布了申请终止上市的意向，并花了近一个月的时间筹备股东大会和部分股东的后续联系。向股份转让系统提交申请后，花了近一个月的时间完成退市工作，时间很长。

谭表示，宁波水表在新三板上市期间交易活跃。在上市初期，宁波水表有358名股东，根据招股说明书披露的数据，其股东已增至634人，是新三板的“明星”股。此外，宁波水表“三类股东”问题明显，法人股东中有八个“三类股东”(即合同私募基金、资产管理计划和信托计划的统称，或拟上市公司的股权动荡)。据了解，这些基金是合同基金，并已渗透。

他认为，按照退市程序，面对众多股东，要形成三分之二以上表决权的股东通过的退市决议并不容易，召开这样的股东大会需要一定的准备时间。或许是由于退市初期漫长的准备工作，宁波水表ipo发行时间无法确定，影响了审批文件的发放。

现在，宁波水表被摘牌已经近一个月了，2018年能否获批还不得而知。鉴于该公司目前的ipo进展情况及其未获批准的原因，时代财经曾试图联系宁波水表，但在新闻发布前仍未得到回复。

改造智能水表

根据宁波水表说明书，主要从事R&D机械水表和智能水表的生产和销售。宁波水表产品涵盖民用和工业用途，在中国销售，出口到欧洲、北美、南美、非洲、东南亚、中亚和中东等80多个国家和地区。

随着科技的不断进步和智慧城市的推广，智能水表已经成为水表行业的发展重点之一。安信证券的数据显示，自2010年以来，智能水表的产量一直以超过10%的速度增长。预计新一代物联网和nb-iot智能水表将在2-3年内量产。同时，《中国水表行业十三五发展规划纲要》提出，智能水表(包括智能应用系统)的销售收入应占“十三五”期间水表销售总额的40%。

根据宁波水表说明书，机械水表和智能水表的单价相差近三倍。其中，机械水表的单价自2014年以来一直在下降，2017年上半年略有上升，约为68.38元/台，没有回到2014年的水平。然而，智能水表的单价一直在上涨，从157元涨到187元，增长率为19.11%。

(宁波水表2014-2017年主要产品销售收入，来源:宁波水表说明书，时代财经整理)

目前，机械水表仍是宁波水表的主要收入来源，而智能水表仍处于市场开发阶段。根据公司的招股说明书，2014-2016年宁波水表在全国市场的市场份额处于同行前列，但呈下降趋势。虽然该公司智能水表的市场份额继续上升，但增长速度已经放缓。

(根据2014年至2016年销售收入计算的宁波水表产品市场份额变化，来源:宁波水表说明书，时代财经组织)

根据宁波水表招股说明书，该公司的综合毛利率低于同行。但从主要产品来看，情况并非如此。除了技术先进、毛利率高的钟会超声波水表有限公司外，宁波水表智能水表的毛利率明显高于其他公司，并持续增长，与其他可比公司的毛利率变化不一致。针对上述问题，国际电工委员会提出了关于宁波水表的问题。

(2014-2017年上半年宁波水表与同行业上市公司同类产品毛利率比较，来源:宁波水表说明书)

宁波水表在其招股说明书中表示，可比上市公司的智能水表占比相对较高，而公司的机械水表占比相对较高，综合毛利率低于可比上市公司的平均水平。本公司机械水表和智能水表的毛利率水平与同行业上市公司同类产品的毛利率水平无明显差异。

值得注意的是，宁波水表的业绩在2017年也出现下滑，营业收入同比下降1.46%，上市公司股东应占净利润同比下降7.18%。时代财经查阅了宁波市水表2017年年报，发现其财务费用受到人民币升值的影响，同比增加786.78万元。2018年前三季度，宁波水表性能回升，营业收入同比增长约25.49%；上市公司股东应占净利润同比增长约15.16%。

复杂的关联关系

宁波水表已经被市场和监管部门质疑其一些交易和相关关系。

其中，宁波水表最大的外包加工企业为“宁波奇力仪表有限公司”(简称“奇力仪表”)，其法人及股东为黄运昌。黄云昌也是本公司控股子公司慈溪宁水仪器科技有限公司的原股东，持股比例为40%。后来，在2017年，他以人民币399万元的价格将这部分股权转让给宁波水表。然而，奇立水表并未被披露为宁波水表的关联方。

根据宁波水表招股说明书，2014年，公司购买水表部件并将其出售给奇立水表，奇立水表将加工后的水表部件出售给公司。自2015年起，奇立水表成为宁波市最大的对外加工水表制造商，其结算金额约占本期对外加工结算总额的70%，相对较大。国际电工委员会要求宁波水表说明与奇立仪表合作的原因和必要性，以及与黄运昌及其控股企业是否存在非交易性资本交换或其他利益转移安排。

此外，宁波水表的关联方宁波新鸿汇进出口有限公司，实际由公司董事张琳的配偶控制，负责宁波水表子公司兴源仪表2016年的出口。当年销售额占2.10%，成为当年第三大客户。新鸿汇于2017年10月被取消。

宁波水表在其招股说明书中称，张琳的配偶实际上控制了新源的工业和贸易。公司曾是宁波水表机械及水表产品的稳定外包加工商，并于2015年8月将其经营资产转让给兴源仪器。2016年，由于业务的顺利过渡，新鸿汇继续与星源仪器合作。

时代财经还发现，2014年至2017年上半年排名前十位的宁波德利仪器有限公司占销售额的3.76%，但其实际控制人曾是宁波水表员工。

鉴于上述问题，国际电工委员会要求宁波水表的保荐代表人说明七里表、德利表和信鸿汇的交易价格是否公平，是否存在代发行人支付费用等情况。