高溢价收购亏损资产并全面停产下属企业 中孚实业兀自加码ST风险

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中国铝业上市公司中富实业(600595.sh)最近的一系列行动令人费解。今年前三季度，公司亏损4.5亿元，面临st风险。临近年底，中富实业不仅没有亏损，反而先停止了下属企业的生产，然后溢价收购了控股股东的资产。但是，该公司的负债率已经接近警戒线，收购两家公司的成本很高，而且现金来源也引起了资本市场的怀疑；此外，目标公司近年来遭受了巨大的损失，高溢价收购也有问题。12月14日，上海证券交易所就各种问题向中富实业发出了询证函。

有趣的是，询价信发出后，被冻结的公司控股股东的股份再次上升，他们所持有的股份全部被冻结。联合评级也立即做出回应，将该公司发行的“11中富债”信用评级列入信用评级观察名单。

以高溢价收购亏损资产

12月13日晚，中富实业宣布计划向玉莲集团支付1.69亿元货币资金，收购玉莲煤业49%的股权，后者还计划投资2亿元从玉莲集团手中收购广贤工贸49%的股权。收购完成后，中富实业将持有玉莲煤业100%的股权，玉莲煤业将持有广贤工贸100%的股权。

此次收购对资本市场来说并不乐观。第二天，中富实业的股价下跌了3.27%。公司在同一天收到了一封询证函。上海证券交易所指出，两家公司均存在经营亏损，总资产周转率低于行业平均水平。要求上市公司详细说明当时收购的必要性以及对公司经营结构和未来发展布局可能产生的影响。

同时，与中期报告评价相比，上海证券交易所也注意到本次交易评价的大幅升值，总资产增加5.07亿元，升值率为71.82%，净资产增加5.02亿元。无形资产从账面价值731.18万元增加到4.79亿元，增幅为6448.85%。因此，监管部门要求公司详细说明无形资产的具体内容、广县工贸公司评估值大幅增加的原因及合理性。

收购的资金来源也值得怀疑。根据中富实业今年的半年度报告，公司持有货币资金13.78亿元，但12.6亿元保证金的处置有限。因此，上海证券交易所要求中富实业补充用于收购的资金来源，是否需要使用杠杆资金，收购后对公司现金流、资产负债结构和财务费用的影响是否会影响公司的流动性风险。

收购公告还披露，玉莲集团持有的玉莲煤业49%的股权和广贤工贸49%的股权已经质押，玉莲集团持有的公司股权也接近100%质押。但是，本所约定的转让价格的支付方式和期限为自协议签订之日起30个工作日内以货币资金支付全部约定的转让价格。

对此，上海证券交易所要求中富实业补充本次交易的质押发放、价款支付、股权交割的具体时间表，以及玉莲集团近三年的主要财务数据，包括但不限于总资产、净资产、营业收入和净利润。

中富工业债务报警器

这笔交易风险很大。根据该公司第三季度报告，其短期贷款已达到4.01亿元，一年内到期的非流动负债高达35.81亿元，但其货币资金只有13.05亿元。

此外，公司的盈利能力也令人担忧。自2012年以来，中富实业扣除的非净利润一直为负。公司2017年净利润约为-1.89亿元，非净利润约为-3.1亿元；2018年前三季度，公司亏损4.17亿元，其中非净利润约为-4.54亿元。

根据中德证券的现场检查报告，除了原材料价格普遍上涨和冬季产量有限外，“财务费用高”也是导致同期巨额亏损的原因之一。财务报告显示，中富实业前三季度财务费用为7.87亿元，同比增长15.81%。

销售费用9497.55万元，比上年4371.77万元增长117.11%。应该解释什么？此外，由于公司在业绩和金融危机中遭受了巨大损失，为什么要溢价收购资产？12月18日，记者致电中孚实业秘书长杨平、证券事务代表丁，并发来了采访信。截至发稿时，尚未收到任何回复。

值得一提的是，如果2018年不能挽回颓势，中富实业将因连续两年净亏损而面临退市风险，但在关键时刻，其重要的孙子公司宣布将停产。12月13日，公司宣布2018年前9个月孙公司铝电营业收入为22.11亿元，净利润为-1.42亿元。鉴于上述林峰铝电有限公司的经营状况，公司董事会决定完全停止林峰铝电有限公司的生产，并计划进行产能转移。林峰铝电停产后，减值总额将达到6-7亿元，公司净利润将减少2-2.5亿元。

危机接踵而来

似乎嗅到了即将到来的危机，法院再次冻结了玉莲集团的股权。中富实业12月15日宣布，玉莲集团持有10.77亿股上市公司股份，占总股本的54.93%。经过司法冻结和等待冻结，10.77亿股全部被冻结，冻结日期将于2021年12月12日结束。此前，最新的股权冻结公告于10月底发布，玉莲集团8.11亿股因业务纠纷被冻结。

不仅中富实业，其大股东也深陷债务问题，质押股份数量已经到了无担保的地步。上述公告显示，截至目前，玉莲集团持有公司股份10.772亿股，占公司总股本的54.93%。玉莲集团质押公司股份10.765亿股，占股份总数的99.94%。

企业信贷也陷入危机。联合评级表示关注中富实业控股股东所持部分股份被司法冻结，决定将中富实业长期信用评级和中富实业发行的“11中富债券”信用评级纳入信用评级观察名单。11月，联合评级将公司长期信用评级和“11中富债务”下调至aa-。

截至上海证券交易所询价信要求的截止日期，中富实业尚未回复询价信。公司在等什么？(思考金融产生了)■